会议基本信息 - 网络投票时间为2025年9月18日15:00至2025年9月19日15:00 现场会议时间为2025年9月19日下午15:00 地点为公司二楼会议室 由莫思铭董事长主持 [1] - 参会人员包括股东代表 公司董事 监事 高级管理人员及律师 会议议程涵盖宣布大会开始 宣读注意事项 推举计票人 审议议案 股东发言 表决 统计结果及宣布决议等环节 [1] 2025年半年度利润分配方案 - 公司母公司报表中期末未分配利润为人民币405,176,376.35元 拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润 [3] - 分配方案为向全体股东每股派发现金红利0.035元（含税） 以截至2025年6月30日总股本1,420,705,526股计算 合计派发现金红利49,724,693.41元 占2025年半年度归属于上市公司股东净利润的16.06% [3] - 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动 拟维持每股分配比例不变 相应调整分配总额 该议案已经公司第十一届董事会第二次会议及第十届监事会第十次会议审议通过 [3] 为控股股东提供担保暨关联交易 - 公司拟继续为控股股东永鼎集团有限公司申请银行授信提供担保 担保金额合计31,280万元 具体包括与工商银行长三角一体化示范区分行签署《最高额保证合同》担保9,000万元 与建行长三角一体化示范区分行签署《保证合同》担保5,800万元 与渤海银行苏州分行签署《最高额保证协议》担保10,000万元 与江南农商行苏州分行签署《最高额保证合同》担保4,980万元 与张家港农商行苏州分行签署《最高额保证担保合同》担保1,500万元 [3][4] - 本次担保事项构成关联交易 永鼎集团为公司控股股东 持有公司26.17%的股份 截至2025年8月26日 公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为360,588.60万元 实际担保余额为317,779.24万元 公司及控股子公司对外担保总额为396,070.13万元 实际担保余额为353,759.24万元 公司对控股股东提供的担保总额为100,380.00万元 实际担保余额为84,070.00万元 占公司最近一期（2024年末）经审计净资产的27.14% 以上均无逾期担保的情形 [3][9] - 永鼎集团最近一年又一期主要财务数据显示 2024年12月31日资产总额965,328.77万元 负债总额725,532.97万元 净资产239,795.80万元 2024年1-12月营业收入612,646.14万元 净利润898.40万元 2025年3月31日资产总额1,064,380.79万元 负债总额800,441.55万元 净资产263,939.24万元 2025年1-3月营业收入143,304.38万元 净利润26,772.14万元 [5] - 本次担保由实际控制人莫林弟先生提供保证反担保 截至2025年8月22日 反担保方持有的部分主要资产价值约为356,757.14万元 扣除抵押及质押后的主要资产价值为155,248.25万元 反担保方持有的主要资产价值能够足额覆盖反担保金额 具备与担保金额相匹配的反担保能力 [9] 公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会并修订《公司章程》 监事会的相关职权由董事会审计委员会行使 《监事会议事规则》相应废止 该变更旨在贯彻落实法律法规及监管要求 进一步提升公司治理和规范运作水平 [10] - 公司拟制定 修订部分治理制度 包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》《独立董事工作制度》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《重大信息内部报告制度》《投资者关系管理制度》《公司章程》等 以进一步规范公司运作 提高公司治理水平 [11][12][13]

担保情况概述 - 公司为控股股东重庆建工控股向金融机构申请综合授信提供担保，担保额度合计不超过7.90亿元，担保方式包括连带责任担保、抵押担保或质押担保 [1][2] - 本次担保由重庆建工控股所属全资子公司建工开发或嘉寓租赁提供保证反担保 [1][2] - 关联董事回避表决的情况下，董事会以5票同意审议通过该议案，独立董事专门会议和审计委员会均全票审议通过，尚需提交股东大会审议 [2] 被担保人基本情况 - 重庆建工控股为公司控股股东，持有公司44.40%股权，注册资本143.68亿元，法定代表人孙立东 [3] - 截至2024年底，重庆建工控股经审计资产总额未披露，净资产88.42亿元，2024年营业收入270.09亿元，净利润-5.93亿元 [4] - 截至2025年3月底，重庆建工控股未经审计资产总额未披露，净利润-0.48亿元 [4] 担保协议主要内容 - 担保金额不超过79,000万元，担保期限为主债权清偿期届满之日起不超过3年 [4] - 担保范围包括主合同项下本金、利息、违约金、赔偿金及实现债权的费用等 [4] - 董事会拟授权董事长或其书面授权代表签署担保协议并办理相关业务 [5] 担保的必要性和合理性 - 重庆建工控股2024年已为公司提供45.35亿元担保，本次担保基于相互协同原则，风险可控 [5] - 反担保方建工开发或嘉寓租赁信用状况良好，具备担保履约能力 [5] - 反担保范围涵盖公司代偿款项及追偿产生的全部费用 [5][6] 董事会意见 - 独立董事认为担保事项符合相互协同原则，反担保足额，风险可控，不存在损害中小股东利益情形 [7] - 董事会审计委员会全票通过该议案，关联董事回避表决，五名非关联董事均投票赞成 [7] 累计对外担保情况 - 截至2025年3月底，公司对全资子公司担保余额55.49亿元，对关联方担保余额3.01亿元 [8] - 公司为参股公司提供差额补足协议增信27.30亿元，为子公司41.65亿元银团贷款提供增信措施 [8] - 公司无逾期对外担保 [8]