董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月21日以现场结合通讯方式召开 应出席董事14名全部实际出席 董事长高福忠因公出差以通讯方式参会 会议由董事兼董事会秘书及财务总监周丽娜主持 高级管理人员列席会议 [1] - 会议通知已于2025年8月11日通过电话及邮件方式送达 召开及表决程序符合《公司法》与《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》全文及摘要 认为编制程序合规且内容真实准确完整反映公司经营状况 [1] - 报告编制符合中国证监会及深交所规定 无虚假记载或重大遗漏 该议案已获董事会审计委员会审议通过 [1][2] - 表决结果为14票赞成0票反对0票弃权 不涉及关联交易且无需提交股东会审议 [2] 半年度利润分配预案 - 公司拟以总股本184,893,808股扣除回购专户733,387股后的184,160,421股为基数 向全体股东每10股派发现金红利2.40元（含税） [2] - 预计分配现金股利总额按当前基数测算 来源为自有资金 不送红股且不以公积金转增股本 [2] - 若因可转债转股或股份回购导致股本变动 将以未来股权登记日实际股本为基数保持分配比例不变 [2] - 董事会认为该预案符合法律法规及《公司章程》 有利于业务发展及股东利益 表决获14票赞成0反对0弃权 无需提交股东会审议 [3][4] 制度修订与制定 - 公司制订《信息披露暂缓与豁免管理制度》 以完善治理结构及规范运作 依据深交所监管指引及《公司章程》等规定 [4] - 修订《内部审计制度》 依据《公司法》《证券法》及深交所规范运作指引等法律法规 结合公司实际情况 [4][5] - 两项制度议案均获14票赞成0反对0弃权 不涉及关联交易且无需提交股东会审议 [4][5] 放弃优先认购权事项 - 参股公司荷牧生物（公司持股6.7613%）拟引入大庆嘉拓壹号基金及天津长青集团增资9,400万元 公司决定放弃优先认购权 [5][6] - 增资完成后公司持股比例将由6.7613%变更 因董事周丽娜任荷牧生物董事 该事项被认定为关联交易 [5][6] - 控股股东高福忠及持股5%以上股东卢俊美同步放弃优先认购权 议案获11票赞成（关联董事高福忠、卢俊美、周丽娜回避表决）0反对0弃权 [6][7] - 独立董事专门会议审议通过并发表同意意见 该议案无需提交股东会审议 [6][7]

公司治理结构修订 - 公司取消监事会设置，职权由董事会审计委员会承接，原《监事会议事规则》废止 [2] - 修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》以符合《公司法》《证券法》等最新法规要求，包括名称变更及条款调整 [2][3] - 同步修订《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》等12项制度，涉及薪酬、担保、投资决策等领域 [3][4] 股份回购计划 - 拟以集中竞价方式回购4,000万-6,000万元A股，价格上限8.28元/股，预计回购483.09万-724.64万股（占总股本0.085%-0.1275%） [7][8] - 回购资金来源于自有资金及工商银行张江科技支行提供的5,000万元专项贷款 [9] - 回购股份将全部注销以减少注册资本，实施期限为股东大会通过后6个月内 [7][9] 资金管理调整 - 闲置自有资金理财额度从48亿元增至60亿元，投资范围包括存款、资管计划、信托等，有效期延长12个月 [11][12] - 新增《董事、高级管理人员薪酬制度》及《离职管理制度》，强化激励约束机制 [5] 董事会换届 - 提名叶可、陈于冰等4人为第九届非独立董事候选人，杨帆、蒋薇等3人为独立董事候选人，任期3年 [13][14] - 独立董事候选人中蒋薇为会计专业人士，杨帆需补足资格培训 [14] 股东大会安排 - 2024年度股东大会定于2025年6月24日召开，审议章程修订、回购方案等议案 [16]