文章核心观点 - 文章通过一位资深创投律师的视角，指出当前一级市场，特别是2017-2019年硬科技投资潮下的项目，正面临大规模回购条款被激活的集中清算危机[4][13] - 传统的刚性法律追索导致“双输”局面：投资机构难以收回现金，创始人则面临个人信用与资产的“人生清算”，这抑制了市场创新活力[5][10][21] - 为解决此结构性矛盾，提出从“诉讼执行”转向“回购顾问”的角色，通过定制化谈判、风险隔离等结构性解决方案，旨在实现“体面退场”，保全商业火种[17][18][22] 讨债人的“死胡同” - 当IPO与并购退出路径受阻时，投资机构为向LP交代，被迫启动标准化的法律回购程序[8] - 但绝大多数创始人已将融资投入公司运营，个人无力支付数亿的回购款，导致刚性执行陷入困境[10] - 诉讼的常见结果是公司账户被冻结、资产被查封，企业瞬间散架，最终投资机构仅获得一纸胜诉判决，却无法收回现金，创始人则成为失信被执行人，形成制度性浪费[10][11] 一场结构性的“集体清算” - 时间窗口紧迫：2017-2019年硬科技投资潮下的基金，其“3+2+2”的存续期使得2025-2027年成为对赌退出集中到期的大年[13] - 市场现实残酷：尽管2025年二级市场回暖，但预计98%的硬科技企业既无法上市也难以被并购，回购将从备用条款变为常规退出路径[13] - 行业进入“准债权时代”：超过80%的创始人背负个人连带回购责任，在LP高合规要求下，商业失败极易升级为对创始人家庭资产与信用的“人生清算”[5][14] - 压力具有结构性：一旦有投资机构发起回购，其他股东往往会跟进，形成集体行动，预计2026年大量创业者将面临此无法逾越的困境[14] 给双方一个“台阶” - 投资机构与创始人矛盾激化的关键原因是缺乏沟通“台阶”：GP需要向LP展示行动，创始人则处于慌乱对抗状态[16] - “回购顾问”角色致力于提供系统性结构解决方案，而非直接诉讼，核心是建立统一对外的沟通桥梁，并针对国资、民营等不同类型投资人制定差异化谈判策略[17] - 定制化方案包括：创始人先支付一小部分现金（例如投资额的5%）让机构有所交代，同时配合估值调整、股份补偿，以换取更长的还款延期，为企业争取并购重组或业绩回升的时间[18] - 进行底层风险保护：协助创始人合法合规地隔离个人及家庭财产与公司债务，并系统性排查财务风险，避免其因压力触发职务侵占等刑事红线[18] 守住火种 - 推动“体面退场”是一种长期的理性利益权衡，旨在避免因极端追责导致整个市场风险承担意愿崩塌，从而保护高风险、长周期创新的土壤[21] - “体面退场”的具体内涵包括：在合法框架内保全核心业务与团队资产，为东山再起保留可能；维护创始人声誉，避免商业失败导致个人信用全面破产；推动市场形成共识，将失败视为创新的一部分而非需严惩的罪行[21] - 最终目标是让“失败”回归为一个可处置的商业过程，而非毁灭性审判，使经历资本周期洗礼的创业者仍有体面和底气重回战场[22][23]

「 打捞那些在半山腰跌落的人。 」 「入局」是「暗涌Waves」的固定栏目。它源于我们发现，曾经行之有效的运行模式出现新的挑战，过往自西向东所承 袭的行业规则已经被打散。人们亟待创新与资本的新版图和新秩序。而"入局"则是一种最珍贵的姿态。 「入局」诞生于变局之中。 若用一句话总结这个栏目的书写对象：我们希望找到更适应变化环境中的新玩家、新玩 法。以下是本栏目的第十五篇文章。 特约作者 ｜ 李苏 编辑 ｜ 陈之琰 当2025年的资本市场在二级市场的回暖与IPO的零星开闸中透出久违的红火时，悬在很多创始人头上 的回购之剑被选择性地遮蔽了。然而，众人的危机不会因极少数的幸运而改变，涉及回购的深层影响 并没有因此而消失。近期，一位律师告诉「暗涌Waves」：一级市场大量硬科技公司的"对赌清 算"已至临界点。 叶语，江苏理泽律师事务所创始人，在创投法务领域摸爬滚打了十余年。他曾是投资机构最得力 的"捕手"，在法庭上精准地向创始人主张回购权，试图在破碎的商业契约中帮助GP为LP挽回损失。 但随着2017-2019年硬科技投资潮下的基金进入集中清算"大年"，他发现，那套传统的、冷酷 的"刚性执行"逻辑正带着所有人滑向深渊： ...