政策背景与核心门槛 - 2019年6月20日，中国证监会发布征求意见稿，首次提出允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，打破了此前创业板不能借壳的禁令 [1] - 政策依据主要包括《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）、中国证监会2019年的相关决定以及深交所的《创业板股票上市规则》 [3] - 核心门槛要求被借壳公司必须是合法存续的创业板上市公司，且注入资产需属于国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业范畴，如新一代信息技术、高端装备制造、新能源、新材料、生物产业等 [3] - 注入资产在营业收入、净利润、净资产、主营业务等方面需达到一定比例，视同IPO标准，同时要求最近两年实际控制人未发生变更，且符合持续经营要求，并无重大违法违规情形 [3] 操作流程详解 - 前期准备阶段包括寻找股权结构清晰、负债较低、无重大违法违规记录、市值适中的合适壳资源，并进行全面的初步尽职调查 [3] - 需明确交易方案，确定收购方式（如协议转让、定增、表决权委托）和资产注入方式（如发行股份购买资产、资产置换），并与证监会、交易所进行预沟通 [3] - 控制权收购阶段可通过协议转让、二级市场增持、表决权委托等方式取得上市公司控制权，若触发要约收购义务需履行相关程序，并完成权益变动公告 [3] - 重大资产重组核心步骤包括向深交所提交重组申请文件，经历交易所形式审查与问询，以及中国证监会对发行股份重组的核准 [3] - 上市公司需停牌筹划，发布重大事项停牌公告，随后由董事会审议通过重组预案并签署协议，再召开股东大会审议通过重组方案 [3] - 获得监管批文后实施重组，包括资产交割、股份发行、工商变更等，后续需完成资产过户及业务、财务整合，并持续履行信息披露义务 [5] 核心要点与监管要求 - 借壳上市遵循“等同原则”，注入资产需满足IPO的盈利、规范运作等要求，例如最近三年净利润累计超过1亿元，最近一年净利润不低于5000万元 [5] - 行业限制严格，仅限国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业，传统或限制类行业难以通过，且需提供国家或省级主管部门的产业政策依据或认定文件 [5] - 尽管政策放开，但实际获批案例极少，监管层对“炒壳”、“规避IPO”行为保持高压态势，强调“实质重于形式” [5] - 若壳公司因连续亏损面临退市风险，试图通过突击置入资产保壳可能被认定为规避退市而遭否决，交易所重点关注交易的真实性与必要性 [5] - 通常要求交易对方作出3年业绩承诺，并约定股份或现金补偿方式，补偿条款需具有可执行性 [5] - 信息披露要求高，需充分披露交易目的、定价公允性、同业竞争、关联交易、风险因素等，并设立保密机制和内幕信息知情人登记制度 [5] 关键成功要素与案例参考 - 关键成功要素包括严格符合“双创”产业政策导向、资产优质且盈利能力强、壳资源干净无重大违法违规、交易真实避免“忽悠式重组”、提前与监管充分沟通以及具备后续业务整合能力 [4][5] - 典型案例包括爱司凯，其在2020年拟通过重组实现金云科技借壳，为首单创业板借壳案例，但因标的资产合规性等问题最终终止 [5] - 成功案例为普丽盛重组润泽科技，于2022年完成，成为创业板首单成功借壳案例，标的为数据中心运营企业，属数字经济基础设施领域 [5]