核心观点 - 公司通过控股公司安孚能源收购亚锦科技51%股权，确认商誉29.06亿元，交易对方承诺亚锦科技2022-2024年扣非后净利润分别不低于6.16亿元、6.57亿元和6.99亿元 [1] - 公司聘请评估机构对亚锦科技可辨认资产公允价值进行评估，合并对价分摊准确，商誉金额确认准确 [5][6][7] - 南孚电池商标和专利技术评估价值分别为3.46亿元和4730万元，采用收益法评估，商标收益年限为永续，专利收益年限至2031年底 [8][9][10] - 亚锦科技2022-2024年末商誉减值测试显示可收回金额均高于账面价值，商誉未出现减值 [16][17][18] 合并对价分摊 - 合并对价分摊以评估报告结果为准，南孚电池商标价值3.46亿元，专利技术价值4730万元 [5][6][7] - 商标和专利技术采用收益法评估，商标利润分成率4.82%，专利利润分成率1.46% [8][10] - 商标折现率17%，专利折现率17%，考虑WACC和无形资产特性风险调整 [14][15] 商誉减值测试 - 2022-2024年末包含商誉的资产组账面价值分别为65.69亿元、65.19亿元和65.04亿元 [16][17] - 三次减值测试采用收益法，可收回金额均高于账面价值，商誉未减值 [16][17][18] - 减值测试参数选取合理，收入增长率、毛利率等预测谨慎 [18][19][20] 南孚电池经营情况 - 南孚电池2023年合并口径营业收入预测47.86亿元，2024年52.52亿元，2025年55.60亿元 [7][18] - 南孚电池2023年销售净利率18.58%，2024年18.02%，呈下降趋势 [21][22] - 南孚电池在国内碱性电池市场占有率超过80%，连续32年销量第一 [19][24] 行业情况 - 全球碱性电池市场预计2023-2028年增长21.8亿美元，年复合增长率4.44% [19] - 中国已成为全球最大锌锰电池生产基地，碱性电池出口量持续增长 [19][24] - 智能家居和物联网发展带动锌锰电池需求增长，碱性化趋势明显 [25]

公司合并亚锦科技的可辨认资产识别 - 公司聘请中联国信对亚锦科技及其控股子公司南孚电池的可辨认资产进行评估，识别出商标公允价值35,327.77万元和专利技术公允价值4,801.52万元 [3] - 南孚电池销售模式包括经销、平台和直销模式，未与客户签署长期供货协议，采用"现款现货"结算模式，因此未单独识别长期客户合同 [4] - 公司认为长期客户合同不满足可单独辨认的条件，因其现金流依赖于整体经营产出能力，无法单独交易取得现金流入 [4] 合并对价分摊与商誉确认 - 公司以评估报告结果进行合并对价分摊，南孚电池商标价值34,570.00万元，专利技术价值4,730.00万元 [6] - 商誉确认过程显示，两次交易累计收购亚锦科技51%股权共形成商誉290,599.36万元 [11] - 商誉计算采用交易对价减去应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额 [11] 商誉减值测试 - 公司聘请评估机构分别以2022年、2023年和2024年末为基准日进行商誉减值测试，结果显示商誉未出现减值 [13] - 减值测试采用收益法，预测期收入增长率呈下降趋势，2025年预测增长率为6.85%，低于历史水平 [17] - 减值测试中预测毛利率呈逐年下降趋势，2025年预测毛利率为42.89%，低于历史年度水平 [18] 南孚电池业务情况 - 南孚电池在国内碱性电池市场占有率连续32年保持第一，2024年碱性5号电池市场占有率达86.2% [15] - 南孚电池通过自主研发创新，持续引领国内电池企业技术升级和产品质量提升 [8] - 公司预测南孚电池未来收入增长主要来自海外OEM业务和红牛饮料代理业务 [17] 行业发展趋势 - 全球碱性电池市场预计2023-2028年期间增长21.8亿美元，年复合增长率4.44% [15] - 中国已成为全球第一大锌锰电池出口国，出口量总体呈上升趋势 [16] - 智能家居和物联网发展带动锌锰电池需求增长，国家提倡电池碱性化将增加碱性锌锰电池需求 [22]