交易概述 - 安徽安孚电池科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购安徽安孚能源科技有限公司股东全部权益[1] - 本次评估基准日为2024年12月31日，是对2024年第162号评估报告的加期评估[6] - 交易标的为安孚能源100%股权，评估范围包括其全部资产及负债[7] 标的公司基本情况 - 安孚能源成立于2021年10月28日，注册资本29.67亿元，主要从事电池制造与销售[4] - 公司控股子公司南孚电池主营碱性电池、碳性电池等产品，应用于消费电子、医疗器械等领域[4] - 2024年母公司口径总资产46.74亿元，净资产35.56亿元，净利润2.81亿元[4] - 2024年合并口径总资产73.37亿元，营收46.38亿元，归母净利润8.29亿元[5] 资产状况 - 母公司长期股权投资36.78亿元，主要为持有亚锦科技51%股权[7] - 亚锦科技持有南孚电池82.18%股权，南孚电池2024年长期股权投资3556万元[8][9] - 南孚电池拥有土地使用权17.43万平方米，房屋建筑面积10.88万平方米[11][12] - 无形资产包括525项专利、362项商标及15项著作权等知识产权[17] 财务数据 - 安孚能源母公司2022-2024年总资产从40.35亿元增长至46.74亿元[4] - 合并口径营收从2022年33.72亿元增长至2024年46.38亿元，年复合增长率17.2%[5] - 合并口径归母净利润从2022年5.19亿元增长至2024年8.29亿元[5] - 南孚电池2024年设备类资产包括2434台机器设备、8辆车辆及819台电子设备[12][13] 重大事项 - 亚锦科技涉及31.88亿元资金挪用案件，已全额计提坏账准备[19] - 安孚能源为7亿元银行贷款提供股权质押担保，质押股份占总股本18%[20] - 公司存在多项关联担保，担保总额超过7亿元[21][22] - 部分房屋建筑物(7048.6平方米)未办理产权证，但声明产权无争议[17]

公司合并亚锦科技的可辨认资产识别 - 公司聘请中联国信对亚锦科技及其控股子公司南孚电池的可辨认资产进行评估，识别出商标公允价值35,327.77万元和专利技术公允价值4,801.52万元 [3] - 南孚电池销售模式包括经销、平台和直销模式，未与客户签署长期供货协议，采用"现款现货"结算模式，因此未单独识别长期客户合同 [4] - 公司认为长期客户合同不满足可单独辨认的条件，因其现金流依赖于整体经营产出能力，无法单独交易取得现金流入 [4] 合并对价分摊与商誉确认 - 公司以评估报告结果进行合并对价分摊，南孚电池商标价值34,570.00万元，专利技术价值4,730.00万元 [6] - 商誉确认过程显示，两次交易累计收购亚锦科技51%股权共形成商誉290,599.36万元 [11] - 商誉计算采用交易对价减去应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额 [11] 商誉减值测试 - 公司聘请评估机构分别以2022年、2023年和2024年末为基准日进行商誉减值测试，结果显示商誉未出现减值 [13] - 减值测试采用收益法，预测期收入增长率呈下降趋势，2025年预测增长率为6.85%，低于历史水平 [17] - 减值测试中预测毛利率呈逐年下降趋势，2025年预测毛利率为42.89%，低于历史年度水平 [18] 南孚电池业务情况 - 南孚电池在国内碱性电池市场占有率连续32年保持第一，2024年碱性5号电池市场占有率达86.2% [15] - 南孚电池通过自主研发创新，持续引领国内电池企业技术升级和产品质量提升 [8] - 公司预测南孚电池未来收入增长主要来自海外OEM业务和红牛饮料代理业务 [17] 行业发展趋势 - 全球碱性电池市场预计2023-2028年期间增长21.8亿美元，年复合增长率4.44% [15] - 中国已成为全球第一大锌锰电池出口国，出口量总体呈上升趋势 [16] - 智能家居和物联网发展带动锌锰电池需求增长，国家提倡电池碱性化将增加碱性锌锰电池需求 [22]

公司增持计划 - 自2025年3月29日增持计划公布以来，公司部分董事、高管通过集中竞价累计增持617.74万元 [1] - 控股股东前海荣耀增持计划仍在进行中，增持金额不低于5000万元 [1] 核心业务表现 - 2025年第一季度公司实现营业收入13.78亿元，同比增长5.80% [2] - 南孚电池在国内碱性电池市场领先，5号和7号碱性电池市占率超80% [2] - 2024年新建4条产线（合计10亿支/年产能）逐步投产，缓解外销订单增长带来的产能瓶颈 [2] - 依托南孚品牌和渠道优势，公司在碳性电池、充电电池等领域布局，预计收入稳步增长 [2] 盈利能力 - 2025年第一季度归母净利润0.71亿元，同比增长10.01% [2] - 扣非归母净利润0.70亿元，同比增长9.04% [2] - 2025年Q1毛利率49.22%，同比下降1.64个百分点，主要因外销占比提升 [3] - 归母净利率5.17%，较上年同期提升0.2个百分点 [3] 费用控制 - 2025年Q1销售费用率13.46%，同比下降1.93个百分点 [3] - 管理费用率4.12%，同比基本持平 [3] - 研发费用率2.07%，同比略有上升 [3] - 财务费用率从上年同期1.41%大幅降至0.39%，主要因借款规模降低及利率下降 [3] 现金流与海外拓展 - 2025年Q1经营活动产生的现金流量净额3.09亿元，同比增长64.50% [3] - 南孚电池覆盖全国约300万个零售网点，国内市场护城河坚固 [3] - 海外市场扩张加速，新增产能全面达产后海外业务有望迎来新一轮增长 [3] - 市场关注安孚科技对南孚电池权益比例提升计划，若从当前26%提升至更高水平将显著增厚业绩 [3] 投资建议与估值 - 预测2025、2026、2027年归母净利润分别为2.0亿元、2.3亿元、2.5亿元 [3] - 给予南孚2025年23倍市盈率，目标市值约84亿元，对应目标价39.7元 [3]