文章核心观点 - 浙江海正药业股份有限公司董事会通过两项重要投资决议，旨在加速公司在动物健康非药领域和合成生物学领域的战略布局 [1][22] 关于设立合资公司（浙江海正中誉动物营养科技有限公司） - **合资背景与目的**：控股子公司海正动保为抓住市场机遇、加速完善动物健康非药领域布局，与全球宠物食品领先企业中誉宠食共同出资设立合资公司，以搭建长期稳定的宠物食品战略合作平台 [1] - **合资方（中誉宠食）概况**：中誉宠食是一家国家级高新技术企业，产品覆盖八大类数百个品种，服务全球40多个国家和地区300余家宠物食品企业及品牌 [2] - **合资方财务数据**：截至2024年12月31日，中誉宠食资产总额为56,282.26万元，所有者权益18,744.95万元，2024年营业收入62,776.80万元，净利润7,264.01万元；截至2025年9月30日，资产总额增至89,695.16万元，所有者权益37,303.83万元，2025年1-9月营业收入73,936.06万元，净利润8,494.45万元 [2] - **合资公司基本信息**：公司暂定名“浙江海正中誉动物营养科技有限公司”，注册资本5,000万元人民币，注册地址浙江省台州市椒江区，主营业务为宠物处方食品的生产、研发和销售 [2] - **出资结构与方式**：海正动保认缴出资3,000万元，占注册资本60%；中誉宠食现金出资2,000万元，占40%；海正动保以其持有的海正营养科技100%股权（评估值992.94万元）及现金2,007.06万元出资 [3] - **关联借款安排**：合资公司收到首次现金出资后，需优先将1,000万元增资至海正营养科技，用于偿还海正动保提供的1,000万元项目地块摘牌借款 [4] - **未来投资与融资计划**：股东计划对合资公司预期建设项目的总投资额为23,609.78万元，报批投资额20,426.35万元；其中10,000万元由股东出资，其余通过商业贷款补足 [5] - **后续增资机制**：根据发展规划内的投资进度，经股东会批准，双方需按持股比例进行后续增加出资，约束范围为首期5,000万元增至10,000万元；超过10,000万元后的出资需重新协定 [6][7][8] - **公司治理结构**：合资公司设董事会，由5名董事构成，其中海正动保提名3名，中誉宠食提名2名；董事长由海正动保提名的董事担任 [9] - **股东权利与限制**：股权转让受限制，另一方股东享有优先购买权；在规划外增资时，现有股东享有优先认购权；股东享有知情权，可查阅公司会计账簿等 [10][11][12][13] - **关联交易原则**：关联交易需经董事会批准，交易价格应以市场公允价为基础，且不劣于向独立第三方提供的最优条件 [14] - **核心资产与竞业限制**：合资公司核心技术所有权归属合资公司；双方股东持股期间及终止后1年内，不得在中国境内从事与合资公司构成竞争的业务；中誉宠食的既有OEM/ODM业务除外，但不得使用合资公司核心技术或未公开信息 [15][16][17] - **违约责任**：出资违约方需按每日万分之五支付违约金；经催缴并给予60日宽限期后仍未出资，未违约方有权处置违约方未缴出资的股权 [18][19] 关于产业化协同升级项目 - **项目主体与目的**：全资子公司浙江沄生合成生物科技有限公司为满足已有项目对液体葡萄糖、麦芽糊精的规模化量产需求，并配套建设论证中心、中试平台，启动“产业化协同升级项目” [22] - **项目投资规模**：项目报批总投资49,717.09万元，其中包含已完成的新征用地费用4,983万元（不含税）；投资构成包括建设投资47,731.36万元、建设期利息1,578.71万元、铺底流动资金407.02万元 [23] - **资金来源**：计划向银行申请贷款33,411.95万元用于建设投资，其余部分使用企业自有资金投入 [23] - **建设周期**：项目建设周期为4年，分两期建设 [23]

公司战略合作与合资设立 - 公司控股子公司浙江海正动物保健品有限公司与中誉宠物食品（漯河）有限公司共同投资设立合资公司，旨在抓住市场机遇、加速完善动物健康非药领域的战略布局，并搭建长期稳定的宠物食品战略合作平台 [1] - 合资公司暂定名为浙江海正中誉动物营养科技有限公司，注册资本为5,000万元人民币，其中海正动保认缴出资3,000万元，持股60%，中誉宠食现金出资2,000万元，持股40% [4][5] - 海正动保的出资方式包括其持有的全资子公司浙江海正动物营养科技有限公司100%股权（评估价值为992.94万元）以及现金2,007.06万元 [5] 合作方中誉宠食基本情况 - 中誉宠食是一家专注于研发、智造、全球贸易的综合性宠物食品企业，产品覆盖八大类数百个品种，服务全球40多个国家和地区300余家宠物食品企业及品牌 [4] - 截至2024年12月31日，中誉宠食资产总额为56,282.26万元，负债总额为37,537.31万元，所有者权益为18,744.95万元，2024年度实现营业收入62,776.80万元，净利润为7,264.01万元 [4] - 截至2025年9月30日，中誉宠食资产总额增至89,695.16万元，负债总额为52,391.33万元，所有者权益为37,303.83万元，2025年1-9月实现营业收入73,936.06万元，净利润为8,494.45万元 [4] 合资公司发展规划与融资 - 合资公司拟从事宠物处方食品的生产、研发和销售业务 [4] - 海正动保及中誉宠食计划对合资公司预期建设项目的总投资额为23,609.78万元，报批投资额为20,426.35万元，其中10,000万元由股东出资，其余部分由商业贷款补足 [8] - 合资公司股东出资计划从5,000万元增至10,000万元，双方将按持股比例进行后续增资，若出资达到10,000万元后需再次增资，出资方式与比例将重新协定 [9][10] 合资公司治理与股东权利 - 合资公司董事会由5名董事构成，其中海正动保有权提名3名董事，中誉宠食有权提名2名董事，董事长由海正动保提名的董事担任 [11] - 合资公司股东转让股权需经另一方股东事先书面同意，另一方股东在同等条件下享有优先购买权 [12][13] - 除规划内后续增资外，合资公司未来进行任何其他形式增资时，现有股东有权按持股比例优先认购新增股权 [14] 合资公司核心条款与安排 - 合资公司收到首次现金出资后，应优先将其中1,000万元增资至海正营养科技，用于偿还海正动保提供的1,000万元借款 [6] - 合资公司办理商业贷款如需股东担保，海正动保及中誉宠食应按各自持股比例提供担保 [10] - 合资公司的核心技术所有权归属于合资公司，股东在持股期间及身份终止后1年内，不得在中国境内从事与合资公司构成竞争的业务 [18] 公司其他投资项目 - 公司全资子公司浙江沄生合成生物科技有限公司将投资建设“产业化协同升级项目”，以满足液体葡萄糖、麦芽糊精规模化量产需求，并配套建设论证中心、中试平台 [23] - 该项目报批总投资为49,717.09万元，其中建设投资47,731.36万元，建设期利息1,578.71万元，铺底流动资金407.02万元，将向银行申请贷款33,411.95万元，其余使用企业自有资金 [23] - 该项目建设周期为4年，分两期建设，若项目开工时间延期将导致建设期延长 [24]