交易概述 - 中国广核拟以93.75亿元收购控股股东中广核集团持有的四家核电公司股权 [1] - 收购标的包括惠州核电82%股权、惠州第二核电100%股权、惠州第三核电100%股权及湛江核电100%股权 [1] 资产状态 - 惠州核电及惠州第二核电拥有的核电项目正处于建设阶段 [1] - 惠州第三核电项目处于核准前准备状态 [1] - 湛江核电正在开展核电项目开发工作 [1] 交易背景 - 中广核集团为履行避免同业竞争承诺而转让相关核电股权 [1] - 被收购资产属于公司A股上市前中广核保留的核电相关业务 [1]

承诺具体内容及期限 - 镇江钛合金公司由航材院与镇江经开区管委会合作共建，设立时镇江低空持有其100%股权 [1] - 根据《合作共建协议》，镇江低空应在公司设立后24个月内将77%股权无偿划转给航材院 [1] - 航材院2021年12月签署《委托管理协议》，由公司受托管理镇江钛合金公司并行使经营管理权 [2] - 航材院承诺在取得控股权后一年内，依法将镇江钛合金公司控股权注入公司 [2] 承诺履行进展 - 航材院已通过镇江市国资委和国务院国资委审批，取得镇江钛合金公司77%股权 [2] - 航材院已向公司提议股权转让预案，并协调与少数股东镇江低空的沟通 [2] - 已完成镇江钛合金公司资产评估备案公示程序，待取得国资机构评估备案表 [3] - 股权转让尚需国资机构对评估报告的备案及经济行为批复 [3] 保荐人核查结论 - 航材院严格履行承诺，推进审计评估及国资监管程序符合时间节点要求 [4] - 股权注入提议符合《上海证券交易所股票上市规则》等监管规定 [4] - 当前履行程序不存在违反公开承诺的情形 [4]

股权划转与承诺履行 - 镇江钛合金公司由航材院与镇江经开区管委会合作设立 初始由镇江低空持有100%股权 根据协议约定24个月内将77%股权无偿划转给航材院 [1] - 航材院于2024年6月3日取得镇江钛合金公司77%股权及控制权 完成国务院国资委审批程序 [2] - 航材院承诺在取得控股权后一年内 将镇江钛合金公司控股权注入上市公司 该承诺自2021年12月签署的《委托管理协议》生效 [2] 资产注入进展 - 已完成镇江钛合金公司资产评估备案公示程序 待取得国有资产评估备案表后履行交易审批程序 [3] - 股权转让尚需取得国资委对评估报告的备案及经济行为批复 目前不存在实质性障碍 [3] - 航材院已协调上市公司与少数股东镇江低空就股权转让事项进行沟通 [2] 业务协同安排 - 上市公司自2021年12月起受托管理镇江钛合金公司 行使经营管理权 解决同业竞争问题 [2] - 双方均从事钛合金铸件业务 资产注入将增强上市公司航空发动机零部件保障能力 [1][2]