上市公司重大资产重组审核规则修订 - 核心修订内容为建立"重组简易审核程序"，针对符合条件的上市公司吸收合并及优质公司发行股份购买资产申请，交易所将在2个工作日内受理，5个工作日内出具审核意见，无需上会，证监会注册时间缩短至5个工作日[1] - 适用简易程序需满足两项条件之一：上市公司间换股吸收合并，或发行股份购买资产前20个交易日市值均超100亿元且连续两年信披评价为A级且不构成重大资产重组[3] - 简易程序全流程最长12个工作日（交易所受理2日+审核5日+证监会注册5日），效率显著高于现有"小额快速"通道的1-6个月[3][4] 审核通道优化对比 - 现有"快速审核"通道面向非借壳的产业并购，需符合国家产业政策且上市公司与财务顾问信披评价均为A类，审核中减少问询轮次[4] - "小额快速"通道适用于主板最近12个月累计交易额≤5亿元或发行股份≤5%且交易额≤10亿元的项目，受理后直接出具报告提交重组委[4] - 新简易程序对市值超100亿元的优质公司更具吸引力，深交所表示其能降低交易成本并获市场认可[4] 监管与负面情形调整 - 交易所将加强事后监管，对违反简易程序规定的行为从重处理[5] - 负面情形分为三类：上市公司/控股方12个月内受行政处罚或公开谴责、中介机构12个月内受公开谴责、交易存在重大无先例或舆情[7] - 中介机构负面情形从"纪律处分"放宽至"公开谴责"，处罚门槛降低有利于刺激并购业务开展[7] 券商业务布局动态 - 国元证券2024年设立并购重组专班并探索并购基金，财达证券组建专门部门[8] - 中银证券将并购重组列为2025年重点产品，太平洋证券计划加大项目承揽力度，均聚焦新质生产力方向[8]

并购重组政策修订核心内容 - 沪深北交易所发布新修订的重大资产重组审核规则 主要新增"建立重组简易审核程序"[1] - 简易审核程序适用条件包括：上市公司之间吸收合并 或市值超100亿元且信披质量连续两年A级的公司发行股份购买资产且不构成重大资产重组[1][2] - 简易程序审核时限大幅缩短 交易所2个工作日内受理 5个工作日内出具审核意见 证监会注册时间缩短至5个工作日[1][2] 简易审核程序具体规则 - 满足两项条件之一可适用简易程序：换股吸收合并 或发行股份购买资产前20日市值均超100亿元且最近两年信披评级为A[2] - 流程效率显著提升 交易所受理后5个工作日内出具审核意见 无需重组委审议 证监会5个工作日内完成注册[2][3] - 从受理到批文最长12个工作日 较原有"小额快速"通道1-6个月大幅提速[3][6] 其他审核通道对比 - "快速审核"通道面向非借壳的产业并购 需符合国家产业政策且信披与财务顾问评级均为A类 减少问询轮次[3] - "小额快速"通道针对小额交易 主板要求12个月累计交易金额不超5亿元或发行股份不超5%且金额不超10亿元 受理后直接出具报告[3] 监管与负面情形 - 交易所加强事后监管 对违反简易程序规定的行为从重处理[4] - 负面情形分为三类：上市公司/实控人12个月内受处罚或公开谴责 中介机构12个月内受公开谴责 交易方案存在重大无先例或舆情[5][6] - 中介机构负面情形从"纪律处分"放宽至"公开谴责" 刺激并购重组业务开展[6] 券商业务布局动态 - 国元证券2024年设立并购重组专班 聚焦新兴产业建立项目库 探索并购基金[6] - 财达证券组建并购重组部门 中银证券将并购重组作为2025年重点产品 聚焦新质生产力方向[6][7] - 太平洋证券计划2025年拓展并购重组市场机会 加大项目承揽与承做力度[7]

沪深交易所修订《重组审核规则》核心要点 核心观点 - 沪深交易所修订《重组审核规则》新设简易审核程序，大幅简化符合条件的上市公司发股类重组审核流程，缩短审核时限以提高效率 [1][4] - 规则放宽"小额快速"和简易审核程序适用范围，鼓励优质公司采用高效审核程序 [3] - 通过精简流程降低市场主体交易成本，激发并购重组市场活力 [5] 简易审核程序优化 - **适用情形**：①上市公司间吸收合并；②市值超100亿元且信披评级连续两年为A的优质公司发股购买资产（不构成重大资产重组）[4] - **效率提升**：交易所2个工作日内受理，5个工作日出审核意见，无问询环节且免重组委审议，证监会注册时间同步缩短至5个工作日 [4] - **效果**：流程精简直接减少交易成本，提升市场活跃度 [5] 负面清单与责任强化 - **负面情形**：①上市公司/控股方12个月内受行政处罚或公开谴责；②中介机构12个月内受行政处罚或公开谴责；③交易存在重大无先例或舆情 [7][8] - **责任机制**：要求上市公司及中介机构作出合规承诺，交易所加强事后监管，违规行为从重处理 [8] 监管包容性提升 - **同业竞争与关联交易**：修订后仅禁止"新增重大不利影响的同业竞争"及"显失公平的关联交易"，容忍度显著提高 [10] - **创新支持**：新增跨行业并购、吸收合并等披露要求，允许多种评估方法定价，明确标的资产亏损/高估值等核查标准 [10] - **配套修订**：同步调整分期支付对价、锁定期等条款，强化资产质量把关 [10][11] 后续实施方向 - 上交所将加强规则培训与申报前咨询，提升审核效率与包容度 [11] - 深交所强调落实"并购六条"，优化审核机制与服务，促进上市公司高质量发展 [11]