关联交易概述 - 公司与湘潭电化产投控股集团有限公司、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司和浙江远程新能源商用车集团有限公司共同投资设立合资公司 注册资本为人民币4000万元 公司现金出资1000万元 持股比例25% 其他三方各出资1000万元 各持股25% [1] - 电化产投和湖南裕能为公司关联方 本次投资构成关联交易 关联董事在董事会审议时回避表决 无需提交股东会审议 不构成重大资产重组 [2] 交易各方基本情况 - 电化产投为湘潭市国资委全资控股企业 注册资本20亿元 截至2024年底总资产8.17亿元 净资产-183.27万元 2024年营业收入0元 净利润-154.88万元 [2][3] - 湖南裕能为深市上市公司 注册资本7.57亿元 截至2024年底总资产303.42亿元 公司董事长和董事在湖南裕能担任董事 [3][4] - 浙江远程为吉利集团控制企业 注册资本5亿元 经营范围涵盖汽车零部件技术开发及投资 [4] 合资公司设立细节 - 合资公司暂定名湖南省新能源材料研究院有限公司 注册资本4000万元 各方均以现金出资 持股比例均为25% [1][5] - 合资公司将聚焦新能源材料领域 以正极材料为基础延伸至负极/电解液及绿色甲醇制备技术 发挥公司与湖南裕能的龙头企业引领作用 与高校开展战略合作 [5] - 出资需在取得营业执照后60日内实缴完毕 法人治理结构设股东会/董事会/监事 董事会由5名董事组成 各方各提名1名 董事长由电化产投提名 [6][7] 协议关键条款 - 股权转让时其他股东享有优先购买权 违约方需承担守约方全部损失包括律师费/仲裁费等 出资逾期需按LPR利率赔偿 [7] - 争议通过仲裁解决 需办理反垄断申报并经审批后实施 [7] 交易目的与影响 - 合资公司有助于公司探索研发路径 降低独立研发成本与风险 寻求高校智库服务 提供行业前沿动态及产业链研究支持 [8] - 交易遵循公平原则 不影响公司独立性 不对财务状况造成重大不利影响 [9] 历史关联交易情况 - 公司与电化产投累计关联交易金额600万元 与湖南裕能累计关联交易金额38.54万元 [9] 审议程序 - 独立董事专门会议全票通过议案 认为交易符合业务需要 不存在利益输送 [10] - 董事会审议时关联董事回避表决 决策程序符合监管规定及公司章程 [10]

公司境外上市备案补充材料要求 - 中国证监会要求中伟新材料补充说明公司及下属公司经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》领域 [1] - 需补充说明最近三年技术出口业务的开展情况及合规性 [2] - 需补充说明境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况并就合规性出具结论性意见 [2] 公司业务与市场地位 - 中伟新材料是一家以创新为核心的新能源材料公司专注于新能源电池材料和新能源金属产品的研究和开发、生产和销售 [2] - 公司在镍系和钴系的锂离子电池正极活性材料前驱体(pCAM)方面连续五年成为全球出货量领导者 [2] - 2025年第一季度公司为全球外销市场出货量第一的磷系pCAM供应商 [2] 公司研发与技术优势 - 公司建立了涵盖矿物冶金、新能源材料研究及量产制程开发、制造设备设计及优化、产品测试及评估、回收等全端式研发平台 [3] - 公司开发了业界首创的超高镍pCAM、4.55V高电压钴系pCAM和低成本NFPP pCAM [3] - 公司在世界上率先采用环保OESBF火法冶金技术冶炼红土镍矿并首创离心萃取技术改革镍及钴的湿法冶金工艺 [3]