企业主体资格与内部治理 - 核查企业依法设立与经营必备的相关证照，如营业执照、组织机构代码证、税务登记证（三证合一）、开户许可证、外资企业批准证书、社保登记证等 [1] - 主体资格是基本事项也是核心事项，任何缺失均可能构成实质障碍 [2] - 需注意分公司、子公司主体资格核查 [3] - 通过章程、三会议事规则等文件核查三会一层设置情况与职权范围、三会会议记录、职能部门与内部管理制度、机构独立情况 [4] - 治理机制健全是首发上市、新三板挂牌审核的核心内容之一，目的在于保证企业有效运行和保护股东权益 [4] - 需关注章程特殊约定是否对并购构成实质性障碍，如股东会一致通过设置、董事更换的限制性规定等 [4] 企业股权状况 - 股权核查包括"一静一动"两方面：静-股权设置情况（基本情况、质押、查封等权利限制情况，股权代持、股权激励计划与员工持股等），动-历次增资与股权转让等 [6] - 重点关注股权变动的程序、价格、是否实际支付、是否存在出资不实（抽逃）、非货币资产出资（评估情况） [6] - 国有企业股权变动需关注特殊程序要求（审批、评估、进场交易、国有资产登记等） [6] 企业业务情况 - 业务核查内容包括主营业务情况、业务变化情况、业务资质、同业竞争、关联交易、重大债权债务等 [8] - 重点问题包括业务的稳定性、业务资质的取得情况、实际控制人与控股股东的同业竞争、关联交易 [8] - 需关注重大债权债务对并购重组的影响及限制性规定（如银行贷款合同的限制条款） [8] 企业资产情况 - 核查公司资产是否权属清晰、证件齐备，是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形 [10] - 主要核查内容包括不动产、重要动产、知识产权（专利、商标、著作权、专有技术等）、权利取得与限制情况（尤其关注对价支付情况）、对外投资情况 [10] - 重要登记资产以在登记机关调取的权利登记情况为准，权利证书作为参考 [11] 合法合规与诉讼仲裁 - 核查公司生产经营的合法合规性（包括工商、税务、环保、产品质量、安全生产、劳动人事、海关、外汇等） [13] - 关注对公司有重要影响的诉讼、仲裁与行政处罚 [13] - 核查公司股东、董事、监事、高级管理人员的合法合规情况，包括主体资格适格性、是否存在竞业限制情形、个人资信情况等 [13] 法律尽职调查课程内容 - 课程涵盖法律尽职调查概念与适用场景、流程概述、核查关键模块、法律备忘录撰写要领、尽调中的常见问题识别 [14][15][16] - 课程亮点包括掌握尽调核心全流程解析覆盖七大关键模块、直击高频风险破解法律尽调常见八类难题、AI赋能提效工具自动化文档处理风险识别与报告生成 [17][18][19] - 主讲嘉宾为康达律师事务所证券部律师赵小岑，拥有近十年从业经验，擅长公司证券、投资并购等法律事务 [20][21]

港股市场表现与定位 - 2024年1月至今香港恒生指数最高涨幅达65.43% [1] - 香港正成为中国企业资产重组、收购兼并及基金退出的最重要国际市场 [1] 基金退出路径多元化趋势 - 受IPO监管趋严及估值下降影响，投资机构寻求多元化退出路径 [3] - 中国控制权并购市场趋于活跃，但整合过程将是长期的 [3] - 安永提出并购中财务风险防控要点包括尽职调查、交易结构设计及交割后事项 [3] 港股Pre-IPO与IPO退出关键问题 - 需关注回购权、否决权、董事提名权等特殊股东权利在上市前后的适用边界 [5] - 香港联交所对不同类型投资人设定差异化锁定期，投票权委托安排可能影响减持义务 [5] - 2025年港股IPO市场升温背景下，Pre-IPO投资人作为基石投资者需注意限制条件及豁免路径 [5] - Pre-IPO与IPO估值差异的监管关注点及应对策略被重点讨论 [5] 跨境并购法律与合规要点 - 跨境并购需着重关注贸易合规、经济制裁风险及供应链尽职调查 [7] - 地缘政治导致反垄断审查趋严，外商投资/国家安全审查频率上升 [7] - 责任限制条款存在地区差异，保证与赔偿条款成为交易新趋势 [7] 港股并购估值与披露要求 - 香港交易所2024年6月更新并购估值披露指引，细化代价基准及业务估值要求 [9] - 常见估值方法需结合原理、适用性及实操关注点进行分析 [10] - 明确需进行估值披露的触发条件及监管提问重点 [10] 基金退出与并购税务架构 - 人民币基金与美元基金的典型税务处理存在差异 [11] - 合伙制人民币基金应纳税所得额计算与分配原则通过案例说明 [11] - 间接转让中国居民企业股权的7号公告涉及税基认定、安全港条款适用等热点 [11]

港股市场基金退出与并购专题研讨会 - 2024年1月至今香港恒生指数最高涨幅达65 43% 凸显港股作为资本运作平台的重要性 [2] - 研讨会聚焦基金退出路径与并购实务 由安永 奋迅·贝克麦坚时等机构联合主办 [2] - 香港正成为内地企业资产重组 收购兼并及基金退出的核心国际市场 [2] 并购退出趋势 - 受IPO监管趋严及估值下降影响 投资机构转向多元化退出路径 控制权并购市场活跃度提升 [7] - 美国市场并购退出经验显示 中国并购退出方式处于蓄势阶段 但整合周期较长 [7] - 并购需关注财务尽调风险 交易结构设计及交割后财务事项 [7] 港股基金退出关键问题 - Pre-IPO投资需明确回购权 否决权等特殊股东权利在上市前后的适用边界及终止时点 [11] - 香港联交所对不同类型投资人设置差异化锁定期 投票权委托安排可能影响减持义务 [11] - 2025年港股IPO升温背景下 Pre-IPO投资人参与基石投资需关注限制条件及豁免路径 [11] 跨境并购法律焦点 - 法律尽调需优先评估贸易合规风险 包括经济制裁 供应链安全及数据跨境传输限制 [15] - 地缘政治因素导致反垄断审查趋严 外商投资/国家安全审查频率增加 [15] - 香港上市公司并购需遵守收购合规要求 董事职责及监管规则指引 [15] 港股并购估值与税务 - 香港交易所2024年6月更新估值披露指引 细化代价基准与业务估值要求 [17][18] - 常见估值方法需结合上市规则 明确披露时点 程度及监管重点 [20] - 人民币/美元基金架构税务处理差异大 需关注7号公告对间接股权转让的税基认定 [21]