文章核心观点 - 纳斯达克IPO发行律师在确保公司符合美国证券法规和交易所规则方面扮演核心角色，其职责贯穿从前期筹备到上市后过渡的全周期 [2] - 律师通过专业的法律尽调、文件设计、监管沟通及风险控制，确保公司符合上市标准，推动IPO成功落地，并为公司上市后的持续合规奠定基础 [4] 法律尽职调查 - 全面排查公司潜在法律问题，包括审查公司设立、股权结构、历次融资/并购的合法性，以及是否存在股权纠纷 [3] - 核查主营业务是否符合中美监管要求，如数据安全法、出口管制，并检查客户/供应商合同的合规性及知识产权归属 [3] - 配合会计师验证财务数据真实性，关注关联交易公允性、税务申报情况以及是否存在被追缴税款的风险 [3] - 排查未决诉讼、仲裁或行政调查，评估其对上市的影响并设计相应的披露策略 [3] 法律文件起草与审核 - 负责招股说明书（S-1表格）中“风险因素”、“公司结构”、“法律诉讼”、“公司治理”等章节的内容核实与披露，确保符合SEC对“重大性”、“准确性”的要求 [3] - 审核承销协议、认购协议等交易文件，明确承销商与公司的权利义务，并起草股东协议以平衡新旧股东利益 [3] - 协助制定公司章程、董事/高管服务协议及内部控制制度，以满足纳斯达克对独立董事会和审计委员会的要求，例如至少2名独立董事，审计委员会全由独立董事组成 [3] 监管沟通与反馈应对 - 在正式提交S-1前，就架构设计或特殊事项向SEC进行预沟通，以降低后续修改风险 [3] - 针对SEC对S-1的质询，协助公司补充数据、修改表述，确保回复符合“充分披露”原则，例如在SEC质疑专利有效性时提供专利续展证明及侵权风险评估 [3] - 回应纳斯达克交易所对上市标准的问询，确保公司满足特定层级的财务与流动性要求，如公众持股量≥125万股，做市商≥4家 [3] 协调中介与各方 - 作为公司与SEC、纳斯达克的直接沟通桥梁，处理监管反馈并推动上市进程 [2] - 在IPO涉及的多方协作中承担枢纽角色，与承销商律师配合协调招股书法律部分的表述一致，并协商承销协议中的责任划分 [2] 风险控制 - 预判潜在法律风险并提出规避方案，例如指导公司内部整改，推动管理层解决尽职调查中发现的问题，并设定整改时间表 [4] - 针对中概股常见风险如数据隐私，核查公司是否符合《个人信息保护法》、《网络安全法》，必要时聘请第三方机构出具合规意见并在招股书中披露 [4] - 设计赔偿机制，在招股书中明确若因历史违规导致投资者损失，相关责任方需承担赔偿责任，以降低公司风险 [4] 上市后过渡 - 协助公司完成从私人公司到公众公司的转型，包括指导首次股东大会召开，选举董事会及审计委员会，确保符合纳斯达克的持续治理要求 [4] - 应对持续披露义务，协助编制季度/年度报告，并提示管理层及时披露重大事项，避免因延迟披露引发SEC调查 [4] - 为管理层提供法律培训，如避免内幕信息泄露，并协助应对股东集体诉讼 [4] 核心能力要求 - 需精通美国1933年《证券法》、1934年《证券交易法》、纳斯达克上市规则，并熟悉中国《公司法》、《外汇管理条例》等跨境法规 [4] - 具备中概股IPO成功案例的实操经验，了解VIE架构、红筹上市的特殊法律问题 [4] - 能够高效与SEC、交易所、投行及公司管理层沟通，平衡合规要求与商业目标 [4]

企业主体资格与内部治理 - 核查企业依法设立与经营必备的相关证照，如营业执照、组织机构代码证、税务登记证（三证合一）、开户许可证等，任何缺失均可能构成实质障碍 [2][3] - 需注意分公司、子公司主体资格核查 [4] - 通过章程、三会议事规则等文件核查三会一层设置情况与职权范围、会议记录、职能部门与内部管理制度，治理机制健全是首发上市、新三板挂牌审核的核心内容之一 [4] - 关注章程特殊约定是否对并购构成实质性障碍，如股东会一致通过设置、董事更换限制性规定等 [4] 企业股权状况 - 股权调查包括"一静一动"：静-股权设置（基本情况、质押、查封、代持等）、动-历次增资与股权转让 [5][6] - 重点关注股权变动程序、价格、实际支付情况、出资不实（抽逃）、非货币资产出资评估、国有企业股权变动的特殊程序要求 [6] 企业业务情况 - 核查主营业务情况、业务变化、业务资质、同业竞争、关联交易、重大债权债务 [7] - 重点问题包括业务稳定性、资质取得情况、实际控制人与控股股东的同业竞争、关联交易对并购重组的影响 [7] 企业资产情况 - 核查资产权属是否清晰、证件齐备，是否存在权利瑕疵或权属争议 [7] - 主要核查不动产、重要动产、知识产权（专利、商标等）、权利取得与限制情况、对外投资 [7] - 重要登记资产以登记机关调取的权利登记情况为准 [7] 合法合规与诉讼仲裁 - 核查公司生产经营的合法合规性（工商、税务、环保等）及重要影响的诉讼、仲裁与行政处罚 [7] - 核查股东、董事等高级管理人员的合法合规情况，包括主体资格适格性、竞业限制、个人资信等 [8] 法律尽职调查课程内容 - 课程涵盖法律尽调概念、流程、7大关键模块（公司主体、股权结构、关联交易等）及常见8类问题识别 [10][11][12] - AI工具应用包括自动化文档处理、风险识别与报告生成，解决传统尽调效率问题 [12][13] - 主讲嘉宾为康达律师事务所证券部律师，拥有10年从业经验，参与多个IPO项目 [15] 课程结构与亮点 - 7节课共3小时15分钟，内容包含尽调全流程解析、备忘录撰写要领、AI工具应用场景 [10][12][17] - 课程亮点包括AI赋能提效、直击高频风险、覆盖七大关键模块 [13][15]

法律尽职调查核心模块拆解 - 企业主体资格核查需包括营业执照、组织机构代码证、税务登记证等必备证照[1] - 分公司与子公司的主体资格需单独核查[3] - 内部治理需通过章程、三会议事规则等文件核查三会一层设置与职能[4] - 治理机制健全是首发上市和新三板挂牌的核心审核内容[4] - 需注意章程特殊约定对并购的潜在障碍[4] 企业股权状况 - 股权调查包括静态设置和动态变动两方面[6] - 静态调查涵盖股权基本情况、质押、代持等[6] - 动态调查关注增资、转让的程序、价格及支付情况[6] - 需特别关注非货币资产出资评估和国企股权变动特殊程序[6] 企业业务情况 - 业务核查包括主营业务、业务变化、资质获取等[8] - 重点关注业务稳定性、资质取得及同业竞争[8] - 关联交易和重大债权债务对并购重组的影响需详细评估[8] 企业资产状况 - 资产核查需确保权属清晰、证件齐备[10] - 涵盖不动产、重要动产、知识产权等资产类型[10] - 登记资产以登记机关记录为准，权利证书仅作参考[11] 合法合规与诉讼仲裁 - 需核查生产经营各环节的合法合规性[13] - 包括工商、税务、环保、劳动人事等多方面[13] - 公司高管人员的任职资格和合规情况需单独核查[13] 法律尽职调查课程内容 - 课程涵盖7大关键模块和8类常见问题[19] - 包括公司主体、股权结构、关联交易等核心内容[19] - 课程时长3小时15分钟，共7节课[21] - 主讲律师拥有10年从业经验，擅长证券和并购业务[20]

企业主体资格与内部治理 - 核查企业依法设立与经营必备的相关证照，如营业执照、组织机构代码证、税务登记证（三证合一）、开户许可证、外资企业批准证书、社保登记证等 [1] - 主体资格是基本事项也是核心事项，任何缺失均可能构成实质障碍 [2] - 需注意分公司、子公司主体资格核查 [3] - 通过章程、三会议事规则等文件核查三会一层设置情况与职权范围、三会会议记录、职能部门与内部管理制度、机构独立情况 [4] - 治理机制健全是首发上市、新三板挂牌审核的核心内容之一，目的在于保证企业有效运行和保护股东权益 [4] - 需关注章程特殊约定是否对并购构成实质性障碍，如股东会一致通过设置、董事更换的限制性规定等 [4] 企业股权状况 - 股权核查包括"一静一动"两方面：静-股权设置情况（基本情况、质押、查封等权利限制情况，股权代持、股权激励计划与员工持股等），动-历次增资与股权转让等 [6] - 重点关注股权变动的程序、价格、是否实际支付、是否存在出资不实（抽逃）、非货币资产出资（评估情况） [6] - 国有企业股权变动需关注特殊程序要求（审批、评估、进场交易、国有资产登记等） [6] 企业业务情况 - 业务核查内容包括主营业务情况、业务变化情况、业务资质、同业竞争、关联交易、重大债权债务等 [8] - 重点问题包括业务的稳定性、业务资质的取得情况、实际控制人与控股股东的同业竞争、关联交易 [8] - 需关注重大债权债务对并购重组的影响及限制性规定（如银行贷款合同的限制条款） [8] 企业资产情况 - 核查公司资产是否权属清晰、证件齐备，是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形 [10] - 主要核查内容包括不动产、重要动产、知识产权（专利、商标、著作权、专有技术等）、权利取得与限制情况（尤其关注对价支付情况）、对外投资情况 [10] - 重要登记资产以在登记机关调取的权利登记情况为准，权利证书作为参考 [11] 合法合规与诉讼仲裁 - 核查公司生产经营的合法合规性（包括工商、税务、环保、产品质量、安全生产、劳动人事、海关、外汇等） [13] - 关注对公司有重要影响的诉讼、仲裁与行政处罚 [13] - 核查公司股东、董事、监事、高级管理人员的合法合规情况，包括主体资格适格性、是否存在竞业限制情形、个人资信情况等 [13] 法律尽职调查课程内容 - 课程涵盖法律尽职调查概念与适用场景、流程概述、核查关键模块、法律备忘录撰写要领、尽调中的常见问题识别 [14][15][16] - 课程亮点包括掌握尽调核心全流程解析覆盖七大关键模块、直击高频风险破解法律尽调常见八类难题、AI赋能提效工具自动化文档处理风险识别与报告生成 [17][18][19] - 主讲嘉宾为康达律师事务所证券部律师赵小岑，拥有近十年从业经验，擅长公司证券、投资并购等法律事务 [20][21]