港交所新规核心要求 - 港交所于2024年5月发布的《新上市申请人指南》首次明确将制裁风险纳入港股上市审核的重点披露事项[2] - 港交所对制裁风险的分析，核心建立在“一级被制裁活动”与“次级被制裁活动”的区分之上[4] - 港交所要求发行人建立有效且充分的内部控制措施以监控制裁风险敞口，并可能要求发行人及股东作出不将募集资金用于制裁活动等承诺，违反承诺可能导致证券被除牌[5] 监管重点关注的三类风险场景 - **第一类情形：曾从事一级被制裁活动** 若法律顾问确认相关活动违法，港交所要求必须在上市前终止，并评估终止行为对财务状况及业务运营的影响[12] - **第二类情形：曾从事次级被制裁活动** 港交所不要求当然终止业务，但要求取得法律顾问出具的分析意见，评估是否可能触发制裁风险[12] - **第三类情形：发行人本身或所在地等与受制裁国家/对象高度关联** 港交所的关注上升至上市适格性和市场声誉风险层面，可能施加额外限制或认定其不适合上市[12] 企业面临的关键风险维度 - **主体风险** 制裁风险影响对象可能延伸至控股股东、实际控制人及核心管理人员，若被列入制裁名单或与受制裁对象关系紧密，可能影响上市进度[8] - **业务风险** 风险集中于高制裁敏感性行业（如能源、半导体、军工）、业务涉及特定敏感国别（如俄罗斯、白俄罗斯、伊朗）、或供应链/客户中存在潜在受制裁对象[9] - **交易与融资风险** 交易对手或金融机构受制裁可能导致资金划转受阻、结算失败；境外投融资活动可能触发其他域外监管规则，增加不确定性[10] - **信息披露与法律责任风险** 招股书或持续信息披露中若未能充分、准确反映制裁风险，可能引发监管质疑、投资者索赔或其他法律责任[11] 信息披露的具体要求 - 如制裁风险具有重大性，需在上市文件的“概要”、“风险因素”及“业务”等章节披露相关业务性质、规模、交易对手背景、业绩记录期内确认的相关收入及当前状态[6] - 需披露法律顾问就制裁风险出具的分析意见，以及可能产生的重大或有负债[6] - 如曾从事违法的一级被制裁活动，需进一步披露该等活动终止情况、对经营及财务的影响、向相关政府作出的披露和得到的回应及活动终止的潜在法律后果[6] - 如拟在上市后继续或新增相关制裁活动，需说明其相关计划及判断标准[6] - 如不存在明显或重大的制裁风险，则无需采取特定风险缓释措施，也无需就制裁事项作出专门披露[6] 风险防控与合规路径 - **全面制裁风险尽职调查** 企业需在上市前进行系统性尽职调查，识别潜在风险点[25] - **上市前合规设计与整改** 根据调查结果，设计并实施合规整改方案[25] - **信息披露与沟通策略** 披露应充分、真实、有针对性，在合规与商业敏感间保持平衡，并与保荐机构、法律顾问协作及时回应监管问询[15] - **上市后持续合规** 需建立长期制裁合规管理机制，持续跟踪制裁规则、评估新增业务风险，并在定期报告中反映相关情况[16]