总则 - 公司制定独立董事年报工作规程以完善治理机制和加强内部控制建设 特别强调独立董事在年报编制和披露中的监督作用 [1] - 独立董事需学习证监会及交易所关于年报工作的要求 履行责任和义务以维护公司整体利益及保护中小股东合法权益 [1] 独立董事年报工作职责 - 会计年度结束后至董事会审议年度报告前 管理层需向独立董事全面汇报本年度生产经营情况和重大事项进展 并可安排实地考察 [1] - 公司财务负责人在年度审计注册会计师进场前需向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料 [1] - 独立董事在审计机构进场前需会同审计委员会沟通年度审计工作安排 特别关注业绩预告及更正情况 [2] - 独立董事需在审计机构出具初步审计意见后与注册会计师见面沟通审计过程中发现的问题 [2] - 独立董事需关注年度报告董事会审议事项的决策程序 包括提议程序 决策权限 表决程序等 并做出审慎判断 [2] - 独立董事发现董事会召开不符规定时可要求补充 整改或延期召开 2名及以上独立董事可书面提出延期召开会议或审议事项 [2] - 独立董事需根据公司相关细则对年报中涉及事项发表意见 [2] - 独立董事需对年度报告签署书面确认意见 说明董事会编制和审议程序是否符合法规及报告内容是否真实准确完整 [3] - 独立董事无法保证定期报告内容真实性时可发表意见并陈述理由 公司需披露 否则独立董事可直接申请披露 [3] - 独立董事对年度报告具体事项存在异议且经全体独立董事1/2以上同意时可独立聘请外部审计和咨询机构 费用由公司承担 [3] - 独立董事需履行年报编制和披露过程中作为董事及董事会专门委员会的其他职责 [3] - 独立董事及相关内幕信息知情人在年报编制和审议期间负有保密义务 不得以任何形式泄露年报内容 [3] - 公司需提供独立董事履行职责所必需的工作条件 董事会秘书需积极协助 相关人员需积极配合不得阻碍或隐瞒 [4] 附则 - 规程自董事会审议批准后生效 修改时亦同 由董事会负责解释 [4] - 规程未尽事宜或与法律法规及监管机构规定不一致时 按有关法律法规 监管机构规定及公司章程执行 [4]

公司治理结构 - 独立董事需在年度结束后40日内听取总经理汇报生产经营及投融资进展 并听取财务总监汇报财务状况和经营成果 [3] - 公司管理层需安排独立董事对重大问题进行实地考察 [4] - 董事会秘书负责协调独立董事与会计师事务所及管理层的沟通 [15] 审计监督机制 - 独立董事需检查会计师事务所的证券期货业务资格及年审注册会计师的从业资格 [5] - 财务总监需在年审注册会计师进场前向独立董事书面提交年度审计工作安排 [6] - 独立董事需在审计进场前与注册会计师沟通审计计划、人员构成、风险判断及审计重点 [7] 信息披露责任 - 独立董事需在年报中对外担保、关联方资金往来及关联交易等重大事项出具专项说明和独立意见 [10] - 独立董事对年报内容真实性、准确性或完整性有异议时需陈述理由并披露 [11] - 独立董事需督促公司真实、完整、准确披露年报所有应披露事项 [14] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供必要条件 相关人员不得拒绝、阻碍或隐瞒其独立行使职权 [16] - 与年报相关的沟通、意见或建议均需书面记录并由当事人签字存档 [18] - 独立董事在年报编制和审议期间负有保密义务 严防内幕信息泄露 [17] 特殊情形处理 - 独立董事对具体事项存在异议时可独立聘请外部审计和咨询机构 费用由公司承担 [12] - 独立董事需高度关注年审期间改聘会计师事务所的情形 并及时向监管部门和交易所汇报 [13] - 独立董事发现董事会召开程序或文件不完善时可要求补充、整改或延期 未获采纳时可拒绝出席并要求披露原因 [9]