中国商业银行治理结构重大变革 - 中国商业银行延续20余年的“三会一层”（股东大会、董事会、监事会、高级管理层）治理结构正在发生重大变革，监事会正式退出历史舞台，治理结构转变为“两会一层” [3][31] - 根据《金融机构合规管理办法》要求，金融机构须在2026年3月1日前完成首席合规官配备，目前各商业银行监事长已基本“退位”，首席合规官配备工作进入收官冲刺阶段 [3][4][32] - 此次变革标志着中国商业银行的监督机制正式从“软监督”切换到“硬制衡” [3][27][32][57] 政策法规与执行时间线 - 2024年12月25日，国家金融监督管理总局发布《金融机构合规管理办法》，要求金融机构总部设立由高级管理人员担任的首席合规官，省级或一级分支机构设立合规官岗位 [4][32] - 该办法于2025年3月1日正式施行，并给出一年过渡期，要求各机构在2026年3月1日前完成首席合规官配备及监事会善后工作 [4][32] - 2024年7月1日实施的新《公司法》明确公司可不设监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，为此次变革提供了法律基础 [16][47] 监事会取消与人员安置情况 - 2025年以来，42家A股上市银行均已发布公告，正式取消监事会，大部分已发布修订后的公司章程 [5][33] - 监事会取消后，其合规方面以外的监督职能转由董事会审计委员会承接 [5][33] - “末代”监事长的去处基本明确：到龄退休、内部转岗（如转任副行长、党委委员）和外部调任（如调往同级国企） [5][33][34] 首席合规官配备进展与模式 - 2025年1月至2026年1月上旬，已有至少56家金融机构首席合规官任职资格获监管核准，其中银行及分支机构相关任职资格获核准的已超过20家 [3][31] - 2025年末至2026年初，发布首席合规官聘任公告的银行有近10家；2025年12月到2026年1月发布聘任公告的包括平安银行、兴业银行等7家银行 [3][6][35] - 首席合规官均由内部聘任，约半数由高管（行长或副行长）兼任，约半数为专职 [6][35] - 根据规定，总部机构行长兼任首席合规官可直接豁免任职条件限制，且无需另行取得任职资格许可 [6][35] 监管趋严是变革的重要背景 - 此次治理结构变革与监事会运行20多年来监督效果未达政策制定者预期直接相关 [8][37][39] - 监管部门自2018年后对金融系统合规监管明显趋严，监管理念转向“合规是第一前提，风险是第一责任” [9][39] - 监管处罚力度加大：2018年银监系统对银行业机构开出近3500张罚单，罚没金额累计超过20亿元人民币，罚单数量比2017年增长约55% [9][39] - 2020年至2025年，监管罚单数量分别约为6100张、7400张、8500张、7900张、6343张、6521张，罚没总金额分别为22.1亿元、27.0亿元、24.5亿元、29.8亿元、17.4亿元、26.4亿元 [10][39] 监事会“软监督”的四大缺陷 - **身份偏软**：监事会成员选举由大股东主导，监事长行政级别常低于董事长和行长，成员薪酬考核依赖管理层，形成“下级监督上级”的局面，监督动力弱化 [11][12][40][41] - **路径偏软**：监事会未被赋予强制信息获取渠道和穿透权，处于委托-代理链条末端，难以获得业务一线真实、及时、完整的风险数据 [13][42] - **手段偏软**：监事会核心定位是财务和事后监督，仅有评价权、建议权和报告权，不具备业务一票否决权及人事薪酬决定权 [14][43] - **专业偏软**：监事会整体专业能力与银行风险复杂性不匹配，成员多为内部提名，职工监事占比常超1/3，缺乏金融风险、审计等领域的专家，难以开展深入独立调查 [15][16][45][46] 首席合规官“硬制衡”的四大特征 - **身份硬**：首席合规官明确为高级管理人员，直接向董事会负责，解聘需正当理由且受监管核准保护，除行长兼任外不得兼任冲突岗位以保持独立性 [18][19][48][49] - **路径硬**：被赋予参会与列席权、无障碍查阅权、系统实时访问权及双线汇报权，以解决信息不对称问题 [20][21][22][50][51][52] - **手段硬**：合规评价具有一票否决功能，可对重大违规嫌疑业务下达暂停指令；进入高级管理层，掌握对各业务条线负责人的考核评分权，并拥有一支垂直管理的合规队伍 [23][24][53][54] - **专业硬**：首席合规官及合规人员需为“法律+金融+技术+管理”的复合型人才，必须满足“6+3”或“3+6”的资历与经验原则，大型银行选聘时优先考虑法律、金融背景的硕士及以上人才 [25][26][56]

监事会组成与职权 - 监事会由3名监事组成，设主席1名并可设副主席，主席和副主席由全体监事过半数选举产生 [2][4] - 监事会职权包括审核公司定期报告、检查财务、监督董事及高管行为、提议召开临时股东会、向股东会提案、对董事及高管提起诉讼等 [5] - 监事每届任期3年，可连选连任，职工代表监事通过职工代表大会民主选举产生 [2][4] 会议召集与召开规则 - 监事会会议分为定期（每6个月至少一次）和临时会议，监事可提议召开临时会议 [3] - 定期会议需提前10天通知全体监事，临时会议需提前3天通知，紧急情况下可口头通知 [6] - 出现董事/高管不当行为损害公司利益、公司被股东诉讼、财务报告被出具非标审计意见等9类情形时，需在3日内召开临时会议 [3][5][6] 议事程序与决议 - 决议表决采用记名投票或举手表决，临时会议可通过其他方式表决并由参会监事签字 [6][9] - 每名监事1票，决议需经半数以上监事通过，表决结果需记录赞成/反对/弃权票数 [9][14] - 监事可自由发言或书面发表意见，议案需逐项表决且不得搁置 [7][12][13] 会议记录与执行 - 会议记录需包括时间、地点、议程、监事发言要点、表决结果等，保管期限为10年 [8][17] - 监事会不干涉日常经营，但有权对违规董事/高管提出罢免建议并要求纠正损害公司利益的行为 [9][20] - 监事为履行职责可聘请专业机构协助，费用由公司承担 [9][19] 制度修订与解释 - 本规则由监事会制定修订，经股东会审批生效，若与国家法律冲突需及时修订 [9][23] - 规则解释权归监事会，未尽事宜以《公司法》《公司章程》为准 [9][21][22]

监事会工作报告审议事项 - 审议通过公司2023年度监事会工作报告 [1] - 审议通过公司2023年度财务决算 [1] - 审议通过公司2023年年度利润分配及特别分红方案 [1] - 审议通过公司2023年度内部控制评价报告 [1] - 审议通过公司2023年年度报告及其摘要 [1] - 审议通过控股股东提名江咏仪女士接替胡燕敏女士担任第九届监事会监事的提案 [1] - 审议通过公司2024年第一季度报告 [1] - 审议通过公司2024年半年度报告全文及其摘要 [1] - 审议通过公司2024年第三季度报告 [2] 监事会监督与检查结论 - 公司决策程序符合《公司法》及公司章程规定 董事及高管未出现损害公司利益的行为 [2] - 公司内控机制完善 未发现重大设计或执行缺陷 [2] - 2023年度财务报告经审计出具标准无保留意见 真实反映财务状况及经营成果 [2] - 利润分配方案符合公司经营发展需求 未损害股东利益 [2] 监事会工作评价与展望 - 监事会对董事及高管报告期内工作成果表示肯定 [2] - 监事会将继续恪尽职守 维护公司及全体股东权益 [2]