董事会及监事会决议 - 公司第二届董事会第二十次会议于2025年12月3日召开，11名董事全部出席，会议审议通过了关于发起设立天津中湾芯盛管理咨询合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案 [2] - 关联董事刘伟平、郑波、张尼、阳元江在董事会表决中回避，该议案以7票赞成、0票反对、0票弃权的结果通过 [4] - 公司第二届监事会第十六次会议于同日召开，审议并通过了同一议案，关联监事张凯回避表决，表决结果为赞成2票、反对0票、弃权0票 [9][10][11] 关联交易概述 - 为深化在EDA领域的投资布局，公司与广东横琴粤澳深度合作区中济湾企业管理有限公司、天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司共同发起设立合伙企业 [3][15] - 合伙企业总认缴出资额为11,001万元，其中公司投资10,000万元，投资完成后持有其90.9008%的合伙份额 [3][15] - 因引导基金为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的企业，本次共同投资构成关联交易 [3][15] 交易各方基本情况 - 关联方引导基金成立于2008年2月4日，注册资本15,000万元，2024年度经审计营业收入为1.52万元，净利润为-352.61万元，截至2025年9月30日净资产为16,465.12万元 [17] - 普通合伙人和执行事务合伙人为广东横琴粤澳深度合作区中济湾企业管理有限公司，成立于2021年11月19日 [19][20] - 截至公告披露日，除引导基金为同一实际控制人控制外，交易对手方与公司董监高不存在其他关联关系或利益安排 [21] 投资标的与协议 - 合伙企业组织形式为有限合伙企业，合伙期限无固定期限 [22] - 普通合伙人横琴中济湾负责合伙企业的日常经营管理，公司作为有限合伙人不参与日常经营、决策和管理，对合伙企业不具有控制权 [24][31] - 合伙人会议由合伙人按实缴出资额行使表决权，决议需经合伙人所持表决权二分之一以上同意 [22] 交易目的与影响 - 设立合伙企业旨在投资数字芯片设计中硬件辅助验证领域的国内头部公司，以打造具有市场竞争力的硬件辅助验证工具，加速形成完整的数字芯片前端设计与验证解决方案 [27] - 本次投资资金为公司自有资金，投资金额占公司总资产及净资产比例较小，不会影响公司日常经营及资金周转 [28] - 2025年年初至本公告披露日，公司与关联方累计已发生的关联交易总金额为33,855,725.57元（不包含本次交易金额） [30] 审议程序与意见 - 本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，也不构成重大资产重组 [16] - 公司独立董事专门会议审议认为，本次交易根据公平、公正和公允的原则协商确定，符合公司战略发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形 [32] - 保荐人中信证券经核查，认为本次关联交易事项决策和审议程序合法、合规，对此无异议 [35]