董事会及监事会决议 - 公司第二届董事会第二十次会议于2025年12月3日召开，11名董事全部出席，会议审议通过了关于发起设立天津中湾芯盛管理咨询合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案 [2] - 关联董事刘伟平、郑波、张尼、阳元江在董事会表决中回避，该议案以7票赞成、0票反对、0票弃权的结果通过 [4] - 公司第二届监事会第十六次会议于同日召开，审议并通过了同一议案，关联监事张凯回避表决，表决结果为赞成2票、反对0票、弃权0票 [9][10][11] 关联交易概述 - 为深化在EDA领域的投资布局，公司与广东横琴粤澳深度合作区中济湾企业管理有限公司、天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司共同发起设立合伙企业 [3][15] - 合伙企业总认缴出资额为11,001万元，其中公司投资10,000万元，投资完成后持有其90.9008%的合伙份额 [3][15] - 因引导基金为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的企业，本次共同投资构成关联交易 [3][15] 交易各方基本情况 - 关联方引导基金成立于2008年2月4日，注册资本15,000万元，2024年度经审计营业收入为1.52万元，净利润为-352.61万元，截至2025年9月30日净资产为16,465.12万元 [17] - 普通合伙人和执行事务合伙人为广东横琴粤澳深度合作区中济湾企业管理有限公司，成立于2021年11月19日 [19][20] - 截至公告披露日，除引导基金为同一实际控制人控制外，交易对手方与公司董监高不存在其他关联关系或利益安排 [21] 投资标的与协议 - 合伙企业组织形式为有限合伙企业，合伙期限无固定期限 [22] - 普通合伙人横琴中济湾负责合伙企业的日常经营管理，公司作为有限合伙人不参与日常经营、决策和管理，对合伙企业不具有控制权 [24][31] - 合伙人会议由合伙人按实缴出资额行使表决权，决议需经合伙人所持表决权二分之一以上同意 [22] 交易目的与影响 - 设立合伙企业旨在投资数字芯片设计中硬件辅助验证领域的国内头部公司，以打造具有市场竞争力的硬件辅助验证工具，加速形成完整的数字芯片前端设计与验证解决方案 [27] - 本次投资资金为公司自有资金，投资金额占公司总资产及净资产比例较小，不会影响公司日常经营及资金周转 [28] - 2025年年初至本公告披露日，公司与关联方累计已发生的关联交易总金额为33,855,725.57元（不包含本次交易金额） [30] 审议程序与意见 - 本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，也不构成重大资产重组 [16] - 公司独立董事专门会议审议认为，本次交易根据公平、公正和公允的原则协商确定，符合公司战略发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形 [32] - 保荐人中信证券经核查，认为本次关联交易事项决策和审议程序合法、合规，对此无异议 [35]

公司战略与投资 - 华大九天与广东横琴粤澳深度合作区中济湾企业管理有限公司、天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司共同发起设立天津中湾芯盛管理咨询合伙企业（有限合伙）[1] - 该合伙企业总认缴出资额为11,001万元，其中华大九天投资10,000万元，投资完成后持有其90.9008%的合伙份额[1] - 本次投资构成关联交易，因引导基金为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的企业[1] 投资目的与行业影响 - 该投资将用于投资数字芯片设计中硬件辅助验证领域的国内头部公司[1] - 投资目的在于加速形成完整的数字芯片前端设计与验证解决方案[1] - 最终目标是加快实现数字电路设计全流程EDA工具的覆盖[1]

半导体行业整体表现 (2025年第三季度) - 行业整体实现营业收入1570.74亿元，同比小幅下降1.5% [1][3] - 行业净利润达到177.73亿元，同比大幅增长56.9% [1][3] - 销售毛利率和销售净利率分别为29.97%和11.32%，同比分别提升3.60个百分点和4.10个百分点 [1][4] - 板块受益于芯片设计、制造、设备等多个细分下游的共振，产业链同步成长 [1] 数字芯片设计细分领域 (2025年第三季度) - 细分领域实现营业收入526.37亿元，同比增长35.0% [1][9] - 细分领域净利润为73.22亿元，同比显著增长93.5% [1][9] - 销售毛利率和销售净利率分别为34.34%和13.91%，同比分别提升0.61个百分点和4.20个百分点 [1][10] - 成长动因包括半导体制造端先进制程良率改善及扩产带来的产能支撑，以及GPU等计算芯片放大放量规模 [1][10] - AI虹吸效应显著和存储涨价持续是重要推动力 [1][10] 半导体设备细分领域 (2025年第三季度) - 细分领域实现营业收入287.74亿元，同比增长41.5% [2][13] - 细分领域净利润为47.88亿元，同比增长29.9% [2][13] - 销售毛利率和销售净利率分别为39.47%和16.64%，同比分别下降3.03个百分点和1.49个百分点 [2][14] - 在大国博弈背景下，半导体设备重要性提升，并受益于先进制程扩产和存储扩产 [2] - 成长动因包括存储扩产、工艺升级拓宽市场空间以及国产替代发展，相关厂商设备验证交付及量产节奏顺利 [15]

财务业绩表现 - 前三季度营业总收入7.73亿元，同比增长19.03% [1] - 前三季度净利润1.52亿元，同比增长36.78% [1] - 第三季度盈利0.66亿元，环比增长26.45%，连续3个季度环比增长 [1] - 前三季度销售毛利率33.62%，同比提升3.68个百分点 [1] - 前三季度销售净利率19.7%，同比提升2.56个百分点 [1] - 前三季度扣非摊薄ROE为3.47%，同比提升0.86个百分点 [1] 现金流与资产状况 - 前三季度经营活动现金流净额2.24亿元，同比增长17.89%，连续两年保持正向流入 [2] - 截至9月末货币资金与交易性金融资产合计13.74亿元，较2024年底增加2.68亿元 [2] 业务与市场动态 - 半导体市场行情自2024年第四季度开始回暖 [1] - 公司专注于数字和模拟芯片，提供"MCU+驱动+底层算法"一站式解决方案 [2] - 重点研发的车规大资源芯片和端侧AI芯片项目即将流片，预计明年投放市场 [2] - 公司产品迭代更新及细分市场开拓带动营收和毛利率增长 [1] 行业与机构关注度 - 在已披露三季报的数字芯片设计公司中，有20家前三季度营收和净利润增速均超10% [2] - 中微半导年内累计获机构调研12次，在20家公司中排第6位 [2]

询价转让定价 - 初步确定询价转让价格为105.21元/股 较当日收盘价157.9元/股折让33.4% [1] - 参与报价机构投资者37家 涵盖基金管理公司、保险公司、证券公司等类型 [1] - 拟转让股份2628.57万股 占总股本5% 已获全额认购 [1] 股价表现与转让背景 - 8月以来公司股价累计上涨近60% [2] - 转让原因为自身资金需求 定价符合不低于前20个交易日均价70%的监管要求 [2] - 数字芯片设计板块（含寒武纪、海光信息等）贡献核心增速 [2] 财务表现与订单情况 - 上半年营业收入9.74亿元 同比增长4.49% 亏损3.2亿元 [4] - 第二季度营业收入5.84亿元 环比增长49.90% 亏损较第一季度收窄 [4] - 在手订单金额30.25亿元 环比增长23.17% 创历史新高 [4] - 第二季度新签订单11.82亿元 环比提升近150% [4] 业务结构分析 - 一站式芯片定制业务在手订单占比近90% 其中81%预计一年内转化 [6] - 当前一站式芯片定制业务毛利率约18.17% [6] - 行业头部企业（博通、Marvell）AI ASIC业务毛利率达60% [6] 行业趋势与竞争格局 - ASIC芯片具备高专用性和高性价比特征 预计2028年占AI芯片市场19% [7] - ASIC单价约为GPU的1/5 Meta、微软等巨头加速部署自研ASIC解决方案 [7] - 2026年ASIC总出货量有望超越英伟达 [7] - 国产AI算力芯片采购比例有望提升 GPU/ASIC/交换机芯片及EDA等环节受益 [7] 技术挑战与市场机遇 - 需持续进行技术迭代升级以应对市场竞争加剧 [6] - AI ASIC景气度高涨 国产厂商入局有望推动定制业务毛利率大幅增长 [6] - 中美AI算力芯片销售形势反复 国产供应链体系迎来发展机遇 [7]