类借壳并购

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2025类借壳并购实战指南:4大常见模式+7个最新案例
梧桐树下V· 2025-04-04 12:07
并购重组市场动态 - 2024年度A股重大重组预案数量同比暴增68%,北交所并购交易额突破千亿规模[1] - 近30%上市公司采用"类借壳"策略规避传统借壳监管,包括分步收购、引入第三方等创新模式[1] - 政策驱动效应显著:"并购6条"与新国九条持续发力,预计2025年类借壳交易热度将进一步攀升[1] - 退市制度加速倒逼上市公司通过并购重组寻求生存路径[2] 类借壳交易核心模式 模式1:实控人未变更 - 思林杰收购科凯电子案例中,标的资产总额达1052亿元(上市公司1442亿元占比10339%),资产净额901亿元(上市公司1288亿元占比11574%),营收3076亿元(上市公司168亿元占比18280%)[5][8] - 交易结构包含股份支付与现金支付(591亿元),标的作价1491亿元超过上市公司净资产1288亿元[8] 模式2:36个月后收购 - 光智科技收购先导电科采用"先买壳后注资"策略:2019年朱世会取得控制权,2024年以162元/股(市价5556元/股)收购其控制的先导电科100%股权[9][10] - 标的公司2023年营收2883亿元(超上市公司1011亿元),净利润411亿元,业务覆盖半导体靶材等高技术领域[9][10] 模式3:第三方资产收购 - 金鸿顺收购新思考案例显示,通过向非关联方购买资产可规避借壳认定[11] 模式4:部分股权收购 - 汉嘉设计收购伏泰科技51%股权,标的资产总额1189亿元占上市公司4465%,资产净额581亿元占上市公司4736%,营收922亿元占上市公司4056%[14][17] 市场驱动因素 - 政策支持:证监会明确支持上市公司向新质生产力方向转型,通过并购实现技术升级[22] - 周期反转:十年并购下滑趋势有望触底,IPO收紧与退市压力形成"并购-退出"新循环[22] - 交易活跃度:2024年9月以来并购市场热情持续高涨,案例数量与交易规模显著提升[22] 典型案例特征 - 交易结构创新:36个月时间差、分步收购、第三方介入等设计突破传统监管框架[9][11][14] - 财务指标突破:多案例中标的资产/营收指标超过上市公司100%,通过技术性处理规避借壳认定[5][17] - 产业协同强化:如先导电科与光智科技在半导体材料领域的垂直整合[9][10] 注:所有财务数据单位均为人民币百万元,比例计算基于原文披露值直接引用