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类借壳案例分析(4大模式+7个案例)
梧桐树下V· 2025-04-30 23:09
并购重组市场动态 - 2024年度A股重大重组预案暴增68%,北交所并购额突破千亿规模[1] - 近三成上市公司采用"类借壳"策略,包括分步收购、引入第三方等方式规避传统借壳监管[1] - 政策驱动明显,"并购6条"与新国九条推动2025年类借壳交易热度持续上升[1] - A股退市加速倒逼上市公司通过并购重组寻求出路[2] - 2024年9月以来并购市场热情高涨,案例数量显著增加[4][30] 类借壳四大模式及案例 模式1:实控人未发生变更 - 思林杰收购科凯电子案例: - 标的资产总额1052亿元,占上市公司1442亿元的10339%[5] - 资产净额901亿元,占上市公司1288亿元的11574%[5] - 营业收入307亿元,为上市公司168亿元的1828倍[5] 模式2:36个月后收购 - 光智科技收购先导电科案例: - 交易结构:发行股份+现金收购先导电科100%股权,配套募资[13] - 财务对比:先导电科2023年营收2883亿元(光智科技1011亿元),净利润411亿元(光智科技亏损241亿元)[14] - 控制权设计:实控人朱世会通过2019年股权转让取得光智科技控制权,本次收购标的同属其控制(持股4655%)[14] 模式3:向第三方购买资产 - 金鸿顺收购新思考案例: - 交易作价:发行股份+现金收购新思考9579%股权[20] - 财务数据:新思考2024年1-8月营收975亿元(金鸿顺651亿元),净利润093亿元(金鸿顺亏损016亿元)[21] - 控制权变更:2022年9月实控人变更为刘栩,交易对方无关联关系[22] 模式4:收购占比低于100% - 汉嘉设计收购伏泰科技案例: - 交易结构:现金581亿元收购伏泰科技51%股权,整体估值1139亿元[29] - 财务指标:伏泰科技资产总额1189亿元占汉嘉设计4465%,营收922亿元占4056%[26] - 适用条件:要求上市公司资产规模大、货币资金充足,适合成长型标的创业者[29] 政策与监管背景 - 证监会"并购六条"明确支持上市公司向新质生产力方向转型升级[30] - 重大资产重组认定标准以资产总额、营业收入、资产净额为核心指标[30] - 借壳上市需满足五大认定标准,2020-2025年成功案例具有参考价值[33]
2025类借壳并购实战指南:4大常见模式+7个最新案例
梧桐树下V· 2025-04-04 12:07
并购重组市场动态 - 2024年度A股重大重组预案数量同比暴增68%,北交所并购交易额突破千亿规模[1] - 近30%上市公司采用"类借壳"策略规避传统借壳监管,包括分步收购、引入第三方等创新模式[1] - 政策驱动效应显著:"并购6条"与新国九条持续发力,预计2025年类借壳交易热度将进一步攀升[1] - 退市制度加速倒逼上市公司通过并购重组寻求生存路径[2] 类借壳交易核心模式 模式1:实控人未变更 - 思林杰收购科凯电子案例中,标的资产总额达1052亿元(上市公司1442亿元占比10339%),资产净额901亿元(上市公司1288亿元占比11574%),营收3076亿元(上市公司168亿元占比18280%)[5][8] - 交易结构包含股份支付与现金支付(591亿元),标的作价1491亿元超过上市公司净资产1288亿元[8] 模式2:36个月后收购 - 光智科技收购先导电科采用"先买壳后注资"策略:2019年朱世会取得控制权,2024年以162元/股(市价5556元/股)收购其控制的先导电科100%股权[9][10] - 标的公司2023年营收2883亿元(超上市公司1011亿元),净利润411亿元,业务覆盖半导体靶材等高技术领域[9][10] 模式3:第三方资产收购 - 金鸿顺收购新思考案例显示,通过向非关联方购买资产可规避借壳认定[11] 模式4:部分股权收购 - 汉嘉设计收购伏泰科技51%股权,标的资产总额1189亿元占上市公司4465%,资产净额581亿元占上市公司4736%,营收922亿元占上市公司4056%[14][17] 市场驱动因素 - 政策支持:证监会明确支持上市公司向新质生产力方向转型,通过并购实现技术升级[22] - 周期反转:十年并购下滑趋势有望触底,IPO收紧与退市压力形成"并购-退出"新循环[22] - 交易活跃度:2024年9月以来并购市场热情持续高涨,案例数量与交易规模显著提升[22] 典型案例特征 - 交易结构创新:36个月时间差、分步收购、第三方介入等设计突破传统监管框架[9][11][14] - 财务指标突破:多案例中标的资产/营收指标超过上市公司100%,通过技术性处理规避借壳认定[5][17] - 产业协同强化:如先导电科与光智科技在半导体材料领域的垂直整合[9][10] 注:所有财务数据单位均为人民币百万元,比例计算基于原文披露值直接引用