交易背景与必要性 - 本次交易是贯彻落实国资国企改革战略的重要举措，旨在通过资本市场深化改革促进国有企业高质量发展，实现中国船舶与中国重工的战略重组，提升国有资产质量并培育船舶新质生产力 [3] - 交易顺应船舶行业景气周期，整合双方科研生产管理优势资源和产业链关键环节，推动专业化、体系化发展，增强国际竞争力并打造世界一流船舶制造企业 [4] - 中国船舶集团为解决2019年联合重组后形成的同业竞争问题，履行此前出具的五年内解决同业竞争的承诺，在行业景气度回升、业绩改善的背景下启动本次重组 [5][7] 协同效应与整合计划 - 业务整合将统筹双方下属骨干船厂优势船型（如江南造船的LNG船、外高桥造船的邮轮、大连造船的VLCC等），优化产能调度与订单结构，释放专业化协同潜力 [11][12][23] - 研发体系深度融合可共享技术成果，加速高端船型攻关，降低研制成本，提升与日韩船企的竞争能力 [13][24] - 组织架构整合将保留双方管理经验，优化子公司管控机制，加强财务与内控体系标准化，提升整体运营效率 [15][16][18] 财务影响与股东权益 - 交易后存续公司总资产达4,036.39亿元，营业收入1,333.51亿元，手持订单5,492万载重吨（538艘），规模全球领先 [20] - 2023年因中国重工民船业务历史低价订单交付及首制船成本超支导致亏损7.87亿元，但2024年扭亏为盈实现净利润13.11亿元，盈利趋势改善 [1][20] - 换股比例1:0.1339基于定价基准日前120日均价，中国重工股东每股收益从0.057元增至0.088元，但中国船舶每股收益从0.81元摊薄至0.65元 [20][21] 法律程序与风险控制 - 资产转移不涉及经营资质重新申请，中国重工21家子公司股权变更已履行优先购买权程序，无实质性法律障碍 [33][34] - 债权人公告期届满后未收到清偿或担保要求，债务处理符合《公司法》规定，不影响存续公司运营 [35][37] - 异议股东现金选择权定价为基准日均价的80%（中国船舶30.27元/股、中国重工4.04元/股），作为二级市场退出补充机制，与可比案例定价逻辑一致 [39][40]