Brunswick (BC) Q2 2025 Earnings Call July 24, 2025 11:00 AM ET Speaker0Good morning. Welcome to Brunswick Corporation's Second Quarter twenty twenty five Earnings Conference Call. All participants will be in a listen only mode until the question and answer period. Today's meeting will be recorded. If you have any objections, you may disconnect at this time.I would like to introduce Stephen Wieland, Senior Vice President and Deputy CFO, Brunswick Corporation.Speaker1Good morning and thank you for joining us. ...

合同款项分六期支付，第一期支付合同价格20%的预付款，计3675万元；第二期在船舶建造完成第一个 分段后支付3675万元；第三期在主船体大合拢完成后支付3675万元；第四期在船舶下水后支付3675万 元；第五期在船舶交接后支付结算总额97%减去前四期预付款的余额；第六期在质量保证期满后支付 3%的质量保证金。 两份合同中，1艘渔船的建造合同在满足生效条件后即时生效；另1艘合同暂不生效，开创远洋可在签约 后80个工作日内决定是否激活。若选择生效，双方履行合同；若选择不生效，该合同自始无效，马尾造 船公司无权就此主张权利。 7月24日晚间，开创国际（600097）发布公告称，公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司(下称"开 创远洋")与福建省马尾造船股份有限公司(下称"马尾造船公司")签订两份《船舶设计建造合同》，建造 两艘金枪鱼围网渔船，每船价格1.8375亿元，总价合计3.675亿元。 此次渔船建造源于开创国际对船队升级的规划。公司董事会已审议通过相关议案，同意开创远洋更新建 造两艘金枪鱼围网渔船，用于替换2020年完成拆解的"金汇7号"及目前仍在服役但船况不佳的"金汇6 号"。为推进项目实施，开创远洋委托上 ...

公司动态 - 天海防务全资子公司上海佳豪船舶科技发展公司拟与江西新江洲船舶重工有限责任公司签订2艘15000t级醇电混动多用途船建造项目相关合同 [1] - 合同包括《15000t级醇电混动多用途船项目管理服务合同》、《15000t级醇电混动多用途船船舶设计合同》、《15000t级醇电混动多用途船设备采购合同》 [1] - 三份合同价格分别为427.8万元、186万元、1008.6万元，合计1622.4万元 [1] 行业趋势 - 公司参与醇电混动多用途船项目，显示船舶行业正在探索新能源动力技术应用 [1] - 15000吨级多用途船项目表明市场对中型多功能船舶存在需求 [1]

智能运河建设 - 济宁龙拱港实现无人智能运输常态化运行，配备4台无人化岸桥、7台无人化场桥、3台无人化铁路轨道吊和16台无人水平运输车 [3] - 全流程数据互通使集装箱作业效率提升80%，铁水中转效率提升50%以上 [3] - 山东省首个内河智慧航运大数据中心上线，大宗商品交易平台"融汇数易平台"实现车船货智能匹配和全程可视化服务 [3] 新能源船舶发展 - 山东新能船业为法国达飞海运建造182TEU纯电动力船，年运输量超5万标箱，年减碳778吨 [1][5] - 公司具备2000-5000吨级内河新能源船舶批量建造能力，累计签约订单168艘，包括紫金矿业坦桑尼亚项目4艘和法国达飞订单1艘 [5] - 新能源船污染物排放降低90%以上，碳排放下降15%，纯电动力船千公里成本仅7500元，为LNG船的一半 [5] 临港产业集群规划 - 济宁布局"一轴六园"，打造梁山港煤钢物流园、邹城新能源船舶制造基地等6大百亿级临港产业园 [8] - 梁山港与河北物流集团合作建设年产100万吨钢材加工基地，带动园区营收从4亿元跃升至200多亿元 [8] - 目标2027年建成北方内河航运中心，形成船舶锂电氢电、电力推进系统等百亿级绿色智能船舶产业集群 [6][8] 多式联运与区域协同 - 中欧班列开进济宁龙拱港，货物经运河直达长三角，强化"达海联陆"能力 [1][2] - 济宁整合港口、航道、园区资源，协调公铁水空多式联运，主动融入长三角、京津冀等区域经济圈 [8] - 通过物流大通道推动产业链、供应链、金融链融合联动，实现临港产业编队式发展 [8]

并购重组审核提速 - 截至7月23日，今年以来已有15个重组项目上会，14家顺利过会，仅1家暂缓表决后二次上会通过 [1] - 去年全年仅15家公司重组上会，其中1家被否，今年半年多时间已追平去年全年上会家数 [1] - 业内人士预计今年并购重组过会家数将远超去年 [1] 并购重组案例类型多样化 - 上市公司收购未盈利企业、吸收合并、跨行业并购、私募股权基金收购上市公司控制权等案例不断涌现 [1] - 中国船舶吸收合并中国重工获通过，总资产将超4000亿元，营业收入超1300亿元，为A股史上最大规模吸收合并案例 [1] - 华电国际购买大股东常规能源资产，减少同业竞争并提升装机规模 [2] - 芯联集成收购芯联越州72.33%股权，为"科创板八条"后首单收购未盈利资产案例 [2] - *ST松发置入恒力重工100%股权，为"并购六条"后首个跨界并购项目及罕见借壳上市案例 [2] 政策推动并购重组活跃度 - 自去年9月"并购六条"发布以来，全市场新增披露重大资产重组项目达200单 [2] - 监管政策引导资金流向科技创新及产业升级领域，包括发展新质生产力和促进产业整合 [3]

合并交易进展 - 中国船舶吸收合并中国重工事项已获得中国证监会同意注册批复 [2] - 交易完成后存续公司（中国船舶）将成为我国规模最大的船舶制造企业 [2] - 本次交易是《上市公司重大资产重组管理办法》修订后首单通过审核注册的上市公司吸收合并项目 [3] - 交易将成为A股上市公司有史以来规模最大的吸收合并交易 [3] 交易细节 - 中国船舶换股价格为37.84元/股，中国重工换股价格为5.05元/股 [4] - 换股比例为1:0.1335（每1股中国重工换0.1335股中国船舶） [4] - 交易金额为1151.50亿元 [4] - 2024年年度权益分派后换股价格调整为37.59元/股（中国船舶）和5.032元/股（中国重工） [4] - 调整后换股比例为1:0.1339 [4] 合并后影响 - 合并后中国船舶总资产将超过4000亿元、营业收入将超过1300亿元 [5] - 存续公司将整合大连造船、武昌造船、北海造船等优质资产 [5] - 将融合中国重工在舰船研发设计制造业务上的优势 [5] - 大幅减少船舶总装同业竞争情形 [6] - 沪东中华将在三年内剥离不宜注入上市公司资产并提议注入中国船舶 [6] 公司业绩 - 中国船舶预计上半年归母净利润28-31亿元，同比增加98.25%-119.49% [7] - 中国重工预计上半年归母净利润15-18亿元，同比增长181.73%-238.08% [7] - 业绩增长主要由于船舶行业良好发展态势和交付船舶价格或数量大幅提升 [7] - 中国船舶手持民船订单322艘、2461万载重吨，产能已排期至2029年 [7] 行业动态 - 2025年1-6月我国造船完工量2413万载重吨（同比下降3.5%） [9] - 新接订单量4433万载重吨（同比下降18.2%） [9] - 手持订单量23454万载重吨（同比增长36.7%） [9] - 我国造船三大指标以载重吨计分别占世界总量的51.7%、68.3%和64.9% [9] - 我国船舶出口金额240.5亿美元 [9]

中船系概念板块表现 - 中船系概念板块7月23日下跌2.76%，位居概念板块跌幅榜前列 [1] - 板块内中船应急、昆船智能、中船汉光等个股跌幅居前 [1] - 中船应急单日跌幅达7.12%，昆船智能跌6.09%，中船汉光跌5.67% [2] 市场资金流向 - 中船系概念板块当日主力资金净流出5.84亿元 [2] - 10只个股呈现主力资金净流出，其中5只净流出超5000万元 [2] - 中船应急主力资金净流出1.38亿元居首，中国船舶净流出1.12亿元，中船防务净流出8087.28万元 [2] 个股交易数据 - 中船应急换手率达9.33%，昆船智能换手率14.81%，显示较高交易活跃度 [2] - 中国船舶跌幅0.29%但换手率仅1.13%，中国重工跌1.46%换手率0.78% [2] - 久之洋成为板块内唯一主力资金净流入个股，净流入104.18万元 [2] 相关概念板块对比 - 雅下水电概念以4.15%涨幅领涨，兵装重组概念以-4.64%领跌 [2] - 中船系概念跌幅(-2.76%)大于成飞概念(-2.50%)和国产航母概念(-2.11%) [2] - 互联网保险概念上涨0.56%，国家大基金持股概念上涨0.33% [2]

上海外贸表现 - 上半年上海外贸进出口总额2.15万亿元人民币，同比增长2.4%，其中出口9527亿元增长11.1%，进口1.2万亿元下降3.6% [1] - 二季度进出口1.14万亿元，规模为历史同期最高，同比增长7.2%，相比一季度由降转增，创近8个季度最高增速 [1] - 高新技术产品出口2396.4亿元，占全市出口总值25.2%，其中液化天然气运输船出口增长42%占全国近四成，手术机器人出口增长3.9倍 [1] 外贸新动能亮点 - 生物医药、医疗器械、电动汽车出口在全国占比均超过10% [1] - 上海口岸占全国进出口总值近四分之一，连续11年保持全国第一大口岸地位 [2] - 铜进口占全国逾五成，塑料进口占比近四成，箱包、钟表、首饰进口占比超七成 [2] 进口消费品表现 - 上半年上海口岸进口水果129.7亿元，智利车厘子、新西兰猕猴桃、秘鲁鳄梨等快速通关 [2] - 重要工业原料和优质国际消费品通过上海口岸进入国内市场 [2]

公司治理结构修订 - 公司拟修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》并取消监事会，由审计委员会行使原监事会职权 [1][2] - 董事会结构调整，新设职工董事，职工代表董事通过职工代表大会选举产生 [47][48] - 股东会及董事会部分职权进行调整，删除与监事会相关条款 [2][22] 股东权利与义务 - 股东享有按持股比例获得股利分配、参加股东会行使表决权等权利 [13] - 股东承担遵守法律法规、不得滥用股东权利损害公司利益等义务 [18] - 控股股东、实际控制人需遵守不得占用公司资金、不得违规担保等规定 [20][21] 董事会运作机制 - 董事会由11名董事组成，独立董事占比不低于三分之一且包含会计专业人士 [47] - 独立董事具有聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权 [58][59] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [52][53] 股东会议事规则 - 股东会可采取现场与电子通讯相结合形式召开，提供网络投票便利 [40] - 临时股东会可由董事会、审计委员会或持股10%以上股东提议召开 [26][27][28] - 特别决议事项包括修改章程、公司合并分立、重大资产交易等 [42] 公司章程修订细节 - 明确法定代表人变更程序，规定辞任后30日内需确定新人选 [5][6] - 调整股份转让规则，删除发起人持股一年内不得转让条款 [9][10] - 完善减资程序，规定可按股东持股比例减资或法律另有规定除外 [12]

股东会议事规则核心要点 - 规范公司股东会行为，确保依法行使职权，依据《公司法》《证券法》及上市规则制定 [1] - 适用于股东会召集、提案、通知、召开等事项 [1] - 公司应严格依法召开股东会，董事会需勤勉尽责确保会议正常召开 [1] - 股东会分为年度股东会（会计年度结束后6个月内）和临时股东会（特殊情形2个月内） [1][5] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会，独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 [8][9] - 审计委员会或10%以上股份股东可书面提议召开临时股东会，董事会需10日内反馈 [10][11] - 若董事会未履职，审计委员会或连续90日持股10%以上股东可自行召集会议 [11][12] - 自行召集会议费用由公司承担，董事会需配合提供股东名册等资料 [14] 提案与通知机制 - 提案需属股东会职权范围，董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提案 [16] - 临时提案需会议10日前提交，召集人需2日内补充通知并公告 [16] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知 [17] - 通知需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日、表决方式等要素 [19] 会议召开规范 - 会议采用现场+网络形式，网络表决不得早于现场会前一日下午3点 [24][25] - 股东可亲自或委托代理人出席，每股份享一票表决权（类别股除外） [27][30] - 关联股东需回避表决，中小投资者重大事项需单独计票 [39] - 选举董事可实行累积投票制，中小股东表决情况单独披露 [40] 表决与决议规则 - 普通决议需出席股东过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [49] - 利润分配、董事任免等适用普通决议，增减资、章程修改等需特别决议 [50][51] - 同一表决权重复投票以第一次为准，未填票视为弃权 [43][44] - 决议违反法律则无效，程序违规股东可60日内请求法院撤销 [55][20] 会议记录与公告 - 记录需包含出席情况、审议过程、表决结果、质询答复等内容 [56] - 出席董事、召集人等需签字确认，记录保存不少于10年 [57] - 决议公告需披露表决比例、结果详情及律师意见 [60] - 提案未通过或变更前次决议需在公告中说明 [61]