并购交易方案概述 - 纳思达核心芯片平台极海中国通过其间接全资附属公司Geehy International Limited，以“股份收购+定向配股”组合方式，斥资1.6879亿港元获得美佳音控股50.56%股权，成为绝对控股股东 [1] - 交易第一部分：要约人向美佳音控股现有卖方收购2.11亿股已发行股份，占公司当前已发行股本总额的40.67%，交易总代价为1.055亿港元 [4] - 交易第二部分：美佳音控股向要约人定向配售约1.0375亿股新股份，配售价为每股0.61港元，配售所得款项总额约为6328.75万港元，净额约为6128.75万港元 [4] 交易完成后的股权结构与估值 - 交易完成后，要约人合计持有美佳音控股3.1475亿股股份，占其经扩大后股本的比例为50.56% [4][5] - 以交易总对价1.6879亿港元及对应50.56%持股比例计算，美佳音控股整体估值约为3.34亿港元 [5] - 交易前，卖方A、B、C合计持有64.70%股份；交易后，其合计持股比例降至20.01%，公众股东持股比例由35.30%变为29.43% [4] - 美佳音控股股票将于1月26日在香港联合交易所复牌 [5] 收购方极海中国的背景与实力 - 极海中国由纳思达直接持股81.084%，国家集成电路产业投资基金二期持股7.895% [5] - 公司聚焦工业级、汽车级微处理器、高性能MCU、打印耗材芯片等核心赛道 [5] - 公司全球布局六大研发中心，拥有超500人研发团队及1100余项集成电路专利，通过CNAS国家级实验室认证 [5] - 公司具备从芯片设计、研发到产业化的全链条能力，在车规级芯片领域通过多项权威认证 [5] 被收购方美佳音控股的状况 - 美佳音控股为香港上市公司，主营业务涵盖兼容打印耗材芯片、物联网相关芯片研发销售及集成电路贸易 [6] - 受行业竞争加剧、市场需求波动影响，公司近年盈利能力承压，2025年中期报告显示其净利率为-54.51% [6] 本次并购的战略意义与协同效应 - 对极海中国而言：依托美佳音控股的港股平台，可突破境内融资限制，借助香港国际金融中心优势拓宽海外融资渠道，为工业级、汽车级芯片的研发投入与产能扩张提供资本支撑，同时提升品牌国际影响力，加速全球化布局 [6] - 对美佳音控股而言：并入极海中国体系后，可共享核心芯片技术、研发团队与产业资源，推动现有业务向高附加值的工业及汽车电子芯片赛道延伸，实现从低毛利贸易向高端芯片研发制造的转型 [7] - 定向配股所获净额资金，有望为美佳音控股补充流动资金，配合极海中国的技术与资源注入，加速业务升级 [6]

业务战略重心 - 公司在维持现有分销业务板块规模稳定的基础上发展[2] - 将持续加大在芯片设计制造方面的投入[2] - 期望芯片研发制造业务在公司整体业务中的占比能显著提升[2] 未来发展目标 - 芯片业务目标成为支撑公司持续发展的核心力量[2] - 战略调整旨在助力公司在半导体领域实现更大突破[2]