审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 其中独立董事占过半数 且成员不得在公司担任高级管理人员[4] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生[4] - 设会计专业独立董事担任的主任委员一名 负责召集会议 任期与董事会一致[6][7] 审计委员会职责权限 - 监督评估内外部审计工作 审核财务信息及披露 监督内部控制 行使《公司法》规定的监事会职权[9] - 需经审计委员会全体成员过半数同意的事项包括：披露财务报告及内控评价报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等[10] - 对董事会负责 审核财务会计报告真实性 检查公司财务 监督董事及高管行为 发现违规需向董事会或股东会报告[13] 审计委员会运作机制 - 下设审计部为日常办事机构 负责工作联络 会议组织 材料准备等[8] - 参与内部审计负责人考核 指导监督内部审计制度实施 审阅年度审计计划 督促计划执行[14] - 每半年检查募集资金使用 担保 关联交易 大额资金往来等重大事项实施情况[7] 决策及披露程序 - 发现财务报告虚假记载时 董事会需及时向深交所报告并披露[15] - 年度报告中需披露审计委员会履职情况 包括具体工作内容及会议召开情况[16] - 审计部需提供相关财务报告 内外部审计工作报告 外部审计合同 披露信息情况等资料供决策[17] 议事规则 - 会议分例会和临时会议 例会每季度至少召开一次 临时会议经两名以上成员提议可召开[20] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 表决方式为举手或投票[21][22] - 会议记录需真实准确完整 出席会议人员需签字 由董事会秘书保存[26]

董事会审计委员会设立背景 - 公司为加强董事会决策功能并完善法人治理结构设立董事会审计委员会 [1] - 审计委员会负责审核财务信息及披露、监督评估内外部审计和内部控制 [1] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权并独立履行职权 [1] 审计委员会组成规则 - 委员会由3名董事组成，独立董事占多数且至少1名为会计专业人士 [1] - 委员不得担任公司高级管理人员 [1] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事2/3提名并由董事会选举产生 [1] - 主任委员由会计专业人士的独立董事担任并主持工作 [1] 委员任期及补选机制 - 任期与董事会一致且可连任 [2] - 委员不再担任董事时自动失去资格 [2] - 人数低于规定2/3时需按规则补足 [2] 主要职责范围 - 审核财务信息及披露、监督评估内外部审计和内部控制 [1][2] - 审议会计政策变更、会计估计变更或重大会计差错更正事项 [2] - 监督外部审计机构工作并提议聘请或更换 [3] - 监督内部审计工作并协调内外部审计 [3] - 检查公司财务及高管履职情况 [5] 会议召开规则 - 每季度至少召开1次会议 [4] - 2名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议 [4] - 会议需提前3天通知全体委员 [4] - 紧急情况下可电话通知召开但需说明原因 [4] 会议决策机制 - 需2/3以上委员出席方可举行 [4] - 决议需经全体委员过半数通过 [4] - 可采用现场或通讯方式召开 [4] - 表决方式包括举手表决、投票表决或通讯表决 [4] 信息披露要求 - 需在年报披露时同步披露审计委员会年度履职情况 [5] - 董事会未采纳委员会意见时需披露并说明理由 [5] - 发现董事高管违规需及时通报或报告 [5]