董事会审计委员会设立背景 - 公司为加强董事会决策功能并完善法人治理结构设立董事会审计委员会 [1] - 审计委员会负责审核财务信息及披露、监督评估内外部审计和内部控制 [1] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权并独立履行职权 [1] 审计委员会组成规则 - 委员会由3名董事组成，独立董事占多数且至少1名为会计专业人士 [1] - 委员不得担任公司高级管理人员 [1] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事2/3提名并由董事会选举产生 [1] - 主任委员由会计专业人士的独立董事担任并主持工作 [1] 委员任期及补选机制 - 任期与董事会一致且可连任 [2] - 委员不再担任董事时自动失去资格 [2] - 人数低于规定2/3时需按规则补足 [2] 主要职责范围 - 审核财务信息及披露、监督评估内外部审计和内部控制 [1][2] - 审议会计政策变更、会计估计变更或重大会计差错更正事项 [2] - 监督外部审计机构工作并提议聘请或更换 [3] - 监督内部审计工作并协调内外部审计 [3] - 检查公司财务及高管履职情况 [5] 会议召开规则 - 每季度至少召开1次会议 [4] - 2名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议 [4] - 会议需提前3天通知全体委员 [4] - 紧急情况下可电话通知召开但需说明原因 [4] 会议决策机制 - 需2/3以上委员出席方可举行 [4] - 决议需经全体委员过半数通过 [4] - 可采用现场或通讯方式召开 [4] - 表决方式包括举手表决、投票表决或通讯表决 [4] 信息披露要求 - 需在年报披露时同步披露审计委员会年度履职情况 [5] - 董事会未采纳委员会意见时需披露并说明理由 [5] - 发现董事高管违规需及时通报或报告 [5]