董事会提名委员会组成 - 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数[3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[2] - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集会议[4] 委员任职条件 - 不得存在《公司法》或《公司章程》规定的禁止担任董事、高管的情形[5] - 未被证监会或交易所认定为不适合担任上市公司董事、高管[5] - 需具备人力资源管理、企业管理、财务或法律等专业背景[5] 委员会职责权限 - 拟定董事、高管的选择标准和程序，对人选进行遴选审核[3] - 就董事任免、高管聘任解聘等事项向董事会提出建议[3][4] - 可广泛搜寻人选，收集候选人资料并征求其同意[7] 会议召开规则 - 会议需提前3日通知，特殊情况可口头通知并说明原因[12] - 可采用现场、视频、电话等方式召开，需三分之二以上委员出席[11][16] - 决议需经全体委员过半数通过，利害关系委员需回避[16] 议事表决程序 - 委员可委托其他委员代为表决，但每次只能委托一人[17] - 授权委托书需明确投票指示，未明确视为可按受托人意思表决[19] - 连续两次缺席会议的委员可能被免职[20] 会议记录与档案 - 会议记录需包含委员发言要点、表决结果等要素[28] - 会议档案包括通知、材料、签到册、决议等，保存期限10年[29] - 参会人员需对决议内容保密，不得擅自披露[30]