总则 - 长城汽车设立董事会薪酬委员会旨在完善公司治理结构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策 [1] - 薪酬委员会是董事会下属专门工作机构，对董事会负责，职能包括制定薪酬方案和审查考核标准 [1] - 制度适用对象涵盖在公司支取薪酬的董事长、副董事长、董事，以及总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员 [1] 人员组成 - 薪酬委员会由3名董事组成，其中独立非执行董事占多数 [2] - 委员由董事长、半数以上独立董事或1/3全体董事提名，经董事会选举产生 [2] - 主任委员必须由独立非执行董事担任，负责主持工作并通过董事会批准 [2] - 委员会下设工作组，负责筹备会议、提供经营资料及执行决议 [2] 职责权限 - 核心职能包括制定董事及高管薪酬方案、股权激励计划、员工持股计划，并监督薪酬制度执行 [3] - 需向董事会建议薪酬政策架构，审查股份计划相关事宜，批准管理层薪酬建议 [3] - 特别规定董事不得参与自身薪酬厘定，且需确保离职赔偿与合约条款一致 [3] - 董事会可部分或全部否决薪酬委员会建议，但需在决议中记载理由并披露 [3] 决策程序 - 工作组需提前准备财务指标、职责分工、业绩考评数据等决策依据 [5] - 考评流程包括高管述职、绩效评价、薪酬方案制定三步骤，最终报董事会批准 [5] 议事规则 - 每年至少召开2次会议，需提前3天通知委员，出席人数需达2/3以上方有效 [7] - 决议需过半数委员通过，表决采用举手或投票方式，临时会议可通讯表决 [7] - 允许聘请中介机构提供专业意见，相关费用由公司承担 [7] - 会议记录需委员签名并由董事会秘书保存，决议需书面报送董事会 [7] 附则 - 制度自2025年7月18日董事会通过后生效，修改需遵循相同程序 [8][9] - 如与后续法律法规冲突，需按新规执行并提请董事会修订制度 [9]