总则 - 设立董事会薪酬委员会以建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度 完善公司治理结构 [1] - 薪酬委员会为董事会专门工作机构 负责制定董事及高级管理人员考核标准及薪酬政策 对董事会负责 [1] - 实施细则适用对象包括在本公司支取薪酬的董事及董事会聘任的经理 副经理 财务负责人 董事会秘书和总工程师 [1] 人员组成 - 薪酬委员会由三名董事组成 其中至少包括两名独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 设独立董事担任的主任委员一名 负责主持委员会工作 由委员选举并报董事会批准 [1] - 委员任期与董事会一致 可连选连任 董事职务终止则自动失去委员资格 [2] - 董事会办公室负责执行具体工作 包括提供经营资料 筹备会议及执行决议 [2] 职责权限 - 研究和审查董事及高级管理人员薪酬政策与方案 [2] - 研究考核标准并进行考核 审查非独立董事及高级管理人员履职情况并组织绩效考评 [2] - 监督公司薪酬制度执行情况 [2] - 根据股权激励计划制订董事和高级管理人员激励股权年度分配计划并提交董事会审议 [2] - 考评公司是否达到既定业绩目标 核查长期激励基金的管理分配和处置情况 [2] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划变更 子公司持股计划等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案需报董事会批准 [3] 决策程序 - 董事会办公室负责提供决策所需资料 包括财务指标 经营目标完成情况 职责范围 业绩考评指标 经营绩效及薪酬分配测算依据 [4] - 考评程序包括董事和高级管理人员述职及自我评价 薪酬委员会组织绩效评价（可委托第三方） 独立董事采用自评和互评 [4] - 根据绩效评价结果及薪酬政策提出报酬数额和奖励方式 表决通过后报董事会 [4] 议事规则 - 薪酬委员会每年至少召开一次会议 需提前三天通知委员并提供资料 会议由主任委员主持 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [5] - 可邀请董事及高级管理人员列席会议 可聘请中介机构提供专业意见 [5] - 涉及委员会成员的议题需回避 会议程序及方案需符合法律法规及公司章程 [5] - 会议需有记录 出席委员及记录人需签名 由董事会秘书保存 [5] - 会议议案及表决结果需以书面形式报董事会 委员需对议事项保密 [6] 附则 - 实施细则自董事会审议后实施 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [6] - 若与后续法律法规或公司章程抵触 需按新规定执行并立即修订实施细则报董事会审议 [6] - 实施细则修订及解释权归属公司董事会 [6]

总则 - 设立董事会薪酬委员会旨在完善公司治理结构并建立健全董事及高级管理人员考核与薪酬管理制度 [1] - 薪酬委员会为董事会下设专门工作机构 负责制定考核标准及薪酬政策 对董事会负责 [1] - 适用对象包括在本公司支取薪酬的董事及董事会聘任的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师 [1] 人员组成 - 委员会由至少三名董事组成 其中独立董事占比过半 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 董事会选举产生 [2] - 设独立董事担任的主任委员一名 负责主持工作 由委员选举并报董事会批准 [2] - 任期与董事会一致 委员不再任董事时自动丧失资格 需按规补足人数 [2] - 董事会办公室负责具体工作执行 公司需提供充足资源及承担独立专业意见费用 [2] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员薪酬计划与方案 包括绩效评价标准、奖励惩罚制度等 [3] - 研究考核标准并对董事及高级管理人员进行考核建议 [3] - 审查非独立董事及高级管理人员履职情况并组织绩效考评 [3] - 审核批准管理层薪酬建议 监督薪酬制度执行情况 [3] - 就执行董事及高级管理人员的薪酬待遇（含非金钱利益、退休金、赔偿金额）向董事会提出建议 [3] - 审阅批准股权激励计划相关事宜 制订或变更激励股权年度分配计划 [3][4] - 核查公司业绩目标达成情况 长期激励基金的管理分配与处置 [3][4] - 考虑同类公司薪酬水平、职责要求及集团内其他职位雇用条件 [4] - 批准与合约条款一致的职务终止赔偿 若不一致则需确保公平合理 [4] - 确保董事或其联系人不得参与自身薪酬厘定 [4] 决策程序 - 董事会办公室需提前准备财务指标、经营目标、职责范围、业绩考评数据等资料 [5] - 考评程序包括述职自评、组织绩效评价（可委托第三方）、根据结果提出报酬数额与奖励方式 [5] - 董事薪酬计划需经董事会同意并提交股东会审议 高级管理人员方案报董事会批准 [5] 议事规则 - 每年至少召开一次会议 需提前三天通知并提供资料 会议资料保存至少十年 [6][7] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [6] - 表决采用举手表决、投票表决或通讯表决方式 [6][7] - 可邀请董事及高级管理人员列席 可聘请中介机构提供专业意见 [7] - 讨论涉及委员自身议题时当事人需回避 会议程序需符合法律法规及上市规则 [7] - 会议记录需由出席委员及记录人签名 由董事会秘书保存 议案结果需书面报董事会 [7] - 出席委员需对议事项保密 遵守内幕信息管理规定 [7] 附则 - 实施细则自H股在香港联交所上市之日起生效 [8][9] - 未尽事宜按国家法律法规、证券监管规则及公司章程执行 冲突时需立即修订并报董事会审议 [9] - 实施细则修订及解释权归属公司董事会 [9]

总则 - 长城汽车设立董事会薪酬委员会旨在完善公司治理结构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策 [1] - 薪酬委员会是董事会下属专门工作机构，对董事会负责，职能包括制定薪酬方案和审查考核标准 [1] - 制度适用对象涵盖在公司支取薪酬的董事长、副董事长、董事，以及总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员 [1] 人员组成 - 薪酬委员会由3名董事组成，其中独立非执行董事占多数 [2] - 委员由董事长、半数以上独立董事或1/3全体董事提名，经董事会选举产生 [2] - 主任委员必须由独立非执行董事担任，负责主持工作并通过董事会批准 [2] - 委员会下设工作组，负责筹备会议、提供经营资料及执行决议 [2] 职责权限 - 核心职能包括制定董事及高管薪酬方案、股权激励计划、员工持股计划，并监督薪酬制度执行 [3] - 需向董事会建议薪酬政策架构，审查股份计划相关事宜，批准管理层薪酬建议 [3] - 特别规定董事不得参与自身薪酬厘定，且需确保离职赔偿与合约条款一致 [3] - 董事会可部分或全部否决薪酬委员会建议，但需在决议中记载理由并披露 [3] 决策程序 - 工作组需提前准备财务指标、职责分工、业绩考评数据等决策依据 [5] - 考评流程包括高管述职、绩效评价、薪酬方案制定三步骤，最终报董事会批准 [5] 议事规则 - 每年至少召开2次会议，需提前3天通知委员，出席人数需达2/3以上方有效 [7] - 决议需过半数委员通过，表决采用举手或投票方式，临时会议可通讯表决 [7] - 允许聘请中介机构提供专业意见，相关费用由公司承担 [7] - 会议记录需委员签名并由董事会秘书保存，决议需书面报送董事会 [7] 附则 - 制度自2025年7月18日董事会通过后生效，修改需遵循相同程序 [8][9] - 如与后续法律法规冲突，需按新规执行并提请董事会修订制度 [9]