董事和高级管理人员离职管理制度总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职事宜，确保公司治理结构稳定性和连续性，维护公司及股东权益 [1] - 适用对象包括董事（含独立董事）及高级管理人员，涵盖任期届满、辞职、被解职等情形 [1] - 制定依据包括《公司法》、公司章程及其他相关法律法规 [1] 离职情形与程序 - 董事及高管辞职需提交书面报告，说明原因，辞职自公司收到报告之日起生效，公司需在2个交易日内披露 [3] - 特定情形下（如董事会成员低于法定人数或审计委员会缺会计专业人士），原董事需继续履职直至新董事就任 [3][4] - 董事辞职后公司需在60日内完成补选，确保董事会及专门委员会合规 [2] - 董事及高管出现无民事行为能力、犯罪记录、破产责任等8类情形时，公司应依法解除其职务 [2][4] - 股东会可决议解任董事，董事会可决议解任高管，无正当理由解任需赔偿 [3][4] 移交手续与未结事项处理 - 离职人员需在30日内完成工作交接，包括未完结事项说明、业务文件、财务资料等，交接记录由董秘存档 [4] - 任职期间公开承诺需继续履行，未完成事项需提交书面说明及履行计划，公司定期核查并披露进展 [4] 离职后责任及义务 - 离职后半年内禁止转让所持股份，任职期间每年转让不得超过持股25% [5] - 离职后2个交易日内需通过上交所网站申报个人信息 [5] - 离职三年内仍需履行忠实义务，保密义务持续至商业秘密公开 [5] - 需配合公司对履职期间重大事项的核查，擅自离职致损需赔偿 [5][6] - 违反制度造成损失的需赔偿，涉嫌犯罪将移送司法机关 [6] 附则 - 制度由董事会解释和修订，与法律法规冲突时以最新规定为准 [6] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [6]

公司治理制度 - 公司制定本制度旨在规范董事及高级管理人员的离职管理，保障治理稳定性及股东权益，依据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》[1] - 制度适用范围涵盖全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等情形[1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告，自公司收到之日起生效，但若导致董事会成员低于法定人数或独立董事比例不符规定时，需待继任者就职后生效[1] - 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过日自动离职[2] - 股东会或职工代表大会可解任董事，无正当理由解任时董事可要求赔偿[2] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同规定执行[2] - 明确9类禁止担任董事或高管的情形，包括刑事处罚记录、破产责任、失信被执行人等[2] 移交与审计程序 - 离职人员需在3个工作日内移交文件、印章、数据资产及未了结事务清单，并签署交接文件[3] - 涉及重大投资或财务决策的离职人员可能触发离任审计，结果需向董事会报告[4] 离职后义务与限制 - 离职后3年内仍需履行忠实义务，保密义务持续至商业秘密公开[4] - 董事及高管在职期间每年转让股份不超过持有量的25%，离职后半年内禁止转让股份[6] - 离职人员需配合公司对履职期重大事项的核查，不得拒绝提供文件[6] 责任追究机制 - 公司可对未履行承诺、移交瑕疵或违反义务的离职人员追责，追偿范围包括直接损失、预期利益及维权费用[6] - 被追责者可申请复核，但复核期间不影响公司采取财产保全措施[6] 制度修订与解释 - 制度由董事会制订并修订，解释权归属董事会[7] - 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准[6]