公司担保情况 - 公司及控股子公司累计审批的对合并报表范围内子公司的担保额度为25000万元人民币 占公司最近一期经审计净资产的164.02% [2] - 公司对合并报表内子公司提供担保总余额为800万元人民币 占公司最近一期经审计净资产的5.25% [2] - 公司对合并报表外单位提供的担保余额为25233.05万元 占公司最近一期经审计净资产的165.55% [2] 对外担保形成原因 - 对合并报表外单位的担保主要为转让重庆云兴网晟科技有限公司51%股权后被动形成的对外担保 [2] 担保风险状况 - 公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形 [2]

汇金股份重大资产重组计划进展 - 公司拟以现金方式收购库珀新能20%股份，并通过表决权委托或让渡方式获得不少于31%表决权，从而实现对库珀新能不低于51%表决权的控制 [1] - 交易完成后，库珀新能将成为公司的控股子公司，纳入合并报表范围 [1] - 截至公告披露日，交易涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在推进中，各方正就交易细节进行磋商，尚未签署正式交易文件 [1] 交易策略与市场观点 - 此次收购是公司谋求转型的关键举措，旨在通过“股权受让+表决权安排”的“轻资产”模式，以较低成本快速切入新能源赛道并实现控股 [1] - 收购的核心意义在于试图通过“赛道切换”摆脱主业疲软、连续三年亏损的困境，意图短期内迅速改善上市公司财务报表 [3] - 长期看，若整合成功，库珀新能作为成长性良好的企业，能带来新的盈利增长点，且双方业务存在潜在的协同空间 [3] 标的公司库珀新能概况 - 库珀新能成立于2011年5月，是国内知名的风电塔筒内部设备一站式系统解决方案提供商，为天津市专精特新企业、国家级专精特新“小巨人”企业 [2] - 公司于2024年10月在新三板基础层挂牌 [2] - 公司股权集中度高，实际控制人于春生合计控股比例超过94.75% [2] 库珀新能财务表现 - 2022年至2024年，公司营收分别为4.45亿元、4.05亿元、3.91亿元，归母净利润分别为1781.09万元、4083.09万元、5109.04万元 [2] - 2025年上半年，公司实现营收1.22亿元，同比下降16.92%；归母净利润为1497.41万元，同比增长22.85% [2] - 2025年上半年净利润增长主要系成本和费用下降幅度大于收入下降幅度，尤其是财务费用和信用减值损失同比减少959.76万元所致 [2] 交易预期影响 - 公司预计交易完成后，其业务规模和盈利水平将得到提升，经营抗风险能力将增强，整体资产质量和核心竞争力将提高 [3]

公司担保情况 - 截至公告披露日 公司及控股子公司累计审批的对合并报表范围内子公司的担保额度为2.5亿元人民币 占公司最近一期经审计净资产的164.02% [1] - 截至公告披露日 公司对合并报表内子公司提供担保总余额为800万元人民币 占公司最近一期经审计净资产的5.25% [1] - 公司对合并报表外单位提供的担保余额约为2.52亿元 占公司最近一期经审计净资产的165.55% 主要为转让重庆云兴网晟科技有限公司51%股权后被动形成的对外担保 [1] 公司业务构成与市值 - 2025年1至6月份 公司营业收入构成为：制造业占比61.92% 信息化综合解决方案业务占比38.08% [1] - 截至发稿 公司市值为77亿元 [1]

公司人事变动 - 古鳌科技于12月14日公告，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了聘任范宗辉为公司副总经理、董事会秘书的议案 [1] - 范宗辉的任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止 [1] - 范宗辉拥有丰富的投资银行从业经验，历任海通证券并购融资部项目经理、民生证券投行部业务董事、湘财证券投行部业务董事、太平洋证券投行部董事总经理、华西证券投行部董事总经理、申万宏源证券承销保荐有限责任公司执行总经理等职务 [1]

公司股票停牌状态 - 公司股票自2025年12月10日上午开市起继续停牌 [1] - 公司预计无法在2025年12月10日上午开市起复牌 [1] - 预计停牌时间不超过3个交易日 [1] 停牌原因与进展 - 停牌原因为公司正在推进一项交易，相关各方正在积极推进本次交易的各项工作 [1] - 整体方案仍在协商，相关事项尚存在重大不确定性 [1] - 继续停牌旨在保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动 [1] 法律与监管依据 - 公司停复牌申请依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等相关规定 [1]

股权质押情况 - 控股股东及实际控制人杨文江质押1440万股公司股份 [1] - 质押股份占其所持股份比例13.84% [1] - 质押股份占公司总股本比例1.89% [1] 质押具体安排 - 质押开始日为2025年11月17日 [1] - 质押用途为偿还债务及日常经营周转 [1]

公司第三季度业绩 - 第三季度营收为3198.33万元，同比下降18.89% [1] - 第三季度净利润亏损1616.61万元，同比下降158.11% [1] 公司前三季度累计业绩 - 前三季度累计营收为1.13亿元，同比下降29.52% [1] - 前三季度累计净利润亏损5162.59万元，同比下降77.33% [1]

公司经营状况 - 子公司及参股子公司处于亏损状态 受宏观经济 行业竞争 市场环境等多重因素影响 [2] - 公司采取加强应收账款和存货日常管理 提高资金统筹效率 拓展多元融资渠道等措施以保障现金流稳定 [2]

收购交易概述 - 公司拟以现金方式收购库珀新能源20%股权并通过表决权委托获得不少于31%表决权 交易完成后将持有标的公司不低于51%表决权并实现控股 预计构成重大资产重组 [1] - 具体收购方案和比例待进一步论证协商 [1] 收购标的业务与财务表现 - 标的公司库珀新能源为新三板上市公司 成立于2011年 注册资本7000万元 主营风电塔筒内部设备和风电建设智能装备的研发生产销售 [3] - 股权结构显示于春生持有94.29%股权 天津永诚和天津君悦分别持有3.14%和2.57%股权 [4] - 2022-2024年营业收入分别为4.45亿元 4.05亿元 3.91亿元 净利润分别为0.18亿元 0.41亿元 0.51亿元 [4] - 2025年上半年实现销售收入1.22亿元 同比减少16.92% 净利润1497.41万元 同比增加22.85% [5] - 标的公司业绩增长整体较稳定 [6] 收购方业务与财务表现 - 公司主营业务涉及智能制造 信息化系统集成 信息化数据中心及供应链业务 金融专用及智能办公设备业务收入占总营收近四成 [3] - 2020-2024年营业收入分别为13.59亿元 15.93亿元 5.77亿元 3.52亿元 1.83亿元 净利润分别为1.23亿元 0.29亿元 -3.15亿元 -2.80亿元 -2.94亿元 [8] - 2025年上半年营业收入8093.88万元 同比下降32.99% 归母净利润-3545.98万元 亏损幅度同比略有收窄 [9] - 公司收入自2021年起持续下滑 净利润连续三年亏损 [10] 公司历史与并购记录 - 公司2014年1月登陆创业板 上市当年即出现业绩下滑 [11] - 上市后持续进行并购 包括收购上海棠棣 东方兴华 汇金天源 德兰尼特 汇金科技等多家公司 [11] - 部分并购标的业绩未达预期 导致计提商誉减值 例如2017年因上海棠棣亏损5678.21万元而整体计提商誉减值2.4亿元 [12] - 2024年因部分子公司经营业绩不达预期 公司计提商誉减值损失 截至2024年末合并报表商誉账面净值仍达4134.85万元 [12][13] - 公司历史上存在财务造假行为 2021年年报虚增利润总额1524.52万元 导致2024年5月被实施其他风险警示（ST） 2025年5月撤销警示 [10] 交易动机与预期影响 - 本次收购为跨界收购 公司主营业务与标的公司风电装备业务无直接关联 [3][4] - 公司表示交易完成后预计将提升业务规模和盈利水平 增强经营抗风险能力和整体资产质量 [6] - 公司维持通过外延并购提振业绩的发展策略 [14]

核心财务表现 - 营业总收入8093.88万元，同比下降32.99% [1] - 归母净利润-3545.98万元，亏损同比收窄37.71% [1] - 第二季度营收5467.88万元，同比增长7.44%，单季度净利润-2140.48万元，亏损同比收窄48.33% [1] 盈利能力指标 - 毛利率20.17%，同比大幅下降46.65个百分点 [1] - 净利率-49.9%，同比微增1.95个百分点 [1] - 历史净利率表现较差，去年全年净利率为-160.61% [3] 成本费用控制 - 三费总额3584.46万元，占营收比重44.29%，同比下降30.32% [1] - 有息负债9505.23万元，同比下降65.19% [1] 资产质量与现金流 - 应收账款1.47亿元，占最新年报营业总收入比达79.99% [1] - 货币资金2898.51万元，同比下降46.87% [1] - 每股经营性现金流-0.09元，同比改善44.08% [1] - 货币资金/流动负债比率仅为12.83% [3] 每股指标 - 每股收益-0.07元，同比改善37.73% [1] - 每股净资产0.38元，同比下降31.98% [1] 历史业绩表现 - 近10年中位数ROIC为4.85%，投资回报较弱 [3] - 2024年ROIC低至-48.4%，投资回报极差 [3] - 上市以来10份年报中出现4次亏损 [3]