核心观点 - 公司制定证券投资及衍生品交易管理制度以规范相关行为 防范投资风险 保护投资者及公司利益 [3] - 制度明确证券投资范围包括新股配售或申购 证券回购 股票及存托凭证投资 债券投资 委托理财等 衍生品涵盖远期 期货 掉期 期权等金融工具 [3][4] - 公司证券投资与衍生品交易需遵守审慎 安全 有效原则 使用自有资金 且不得影响主营业务正常运行 [4] 适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司证券投资与衍生品交易行为 [3] - 排除情形包括作为主营业务的交易 固定收益类或保本投资 参与其他上市公司配股或优先认购 持有其他上市公司股份超10%且拟持三年以上的投资 [3] 决策权限 - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议并披露 占50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议 [5][6] - 衍生品交易总额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议并披露 占50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议 [6] - 连续12个月内累计金额未达董事会审议标准的由总经理办公会审批 [5][6] - 衍生品关联交易需提交股东会审议并公告 [6] 额度管理 - 因交易频次和时效要求可对未来12个月内投资范围 额度及期限进行合理预计 以额度金额适用审议和披露规定 [6] - 额度使用期限不超12个月 任一时点投资金额不超经审议额度 [7] 账户管理 - 需以公司或控股子公司名义设立证券账户和资金账户进行投资 不得使用他人账户或向他人提供资金 [7] 执行管理 - 董事长在授权范围内签署相关协议 指定部门执行具体操作 [7] - 可聘请外部机构和专家进行咨询论证 [7] - 财务部及相关部门负责资金筹集 使用管理及项目实施 [7] - 委托理财需选择合格专业理财机构并签订书面合同 [7] 审计监督 - 审计部负责定期或不定期检查 年度末进行全面检查并向审计委员会 董事会报告 [8] - 审计委员会有权随时调查跟踪交易情况 [8] - 独立董事有权检查资金使用情况并聘请外部审计机构专项审计 [8] 风险报告 - 发现投资方案有重大风险 外部环境重大变化或不可抗力影响时需在1个工作日内向董事长 总经理报告并告知董事会秘书 [9] - 董事长需在知悉后1个工作日内向董事会报告并及时履行信息披露义务 [9] 信息披露 - 董事会办公室负责对外披露事宜 参与交易人员均有义务向董事会秘书报告情况 [10] - 董事会需持续跟踪交易进展及安全状况 出现较大损失等异常情况需立即采取措施并披露 [10] - 衍生品公允价值减值与风险对冲资产价值变动加总导致合计亏损或浮动亏损达最近一年归母净利润10%且绝对金额超1000万元需及时披露 [10] - 委托理财发生募集失败 提前终止 到期不能收回等情形需及时披露 [10] - 需在定期报告中披露报告期内证券投资及衍生品交易情况 [11] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人需对未公开信息保密 不得擅自对外披露 [13] - 违反规定将视情节给予批评 警告 解除劳动合同等处分 情节严重的给予行政及经济处罚 涉嫌违法的移送司法机关处理 [13] 子公司管理 - 未经公司同意 下属全资 控股子公司不得进行证券投资与衍生品交易 [13] - 参股公司交易对公司业绩造成较大影响的需参照制度履行信息披露义务 [13] 附则 - 制度中"以上"含本数 "超过"不含本数 [13] - 制度由董事会负责解释与修订 自股东会审议通过之日起生效实施 [14]