对赌协议回购权性质及行使期限 核心观点 - 国内资本市场IPO难度增大导致私募股权投资退出压力上升 对赌协议纠纷频发 [1] - 《人民法院报》2024年8月29日明确投资方请求回购的合理期限以不超过6个月为宜 引发行业热议 [1] - 对赌协议(VAM)是私募股权投资中常见的估值调整工具 分为业绩补偿性对赌和回购型对赌两类 [1] - 回购型对赌协议约定若目标公司未达标 投资人可要求回购股权 [1] 司法实践中回购权性质的主要观点 债权请求权观点 - 主流裁判观点认为回购权属于债权请求权 适用诉讼时效 [2] - 案例支持：同系公司诉黄某某案 某有限合伙诉回购义务人案均采纳此观点 [13] 形成权观点 - 部分法院(尤其上海地区)主张回购权为形成权 适用除斥期间 [4] - 2023年后各地法院采纳此观点的案例显著增多 [4] - 案例支持：法院明确形成权不适用诉讼时效 应适用除斥期间 [13] 请求权受合理期限限制观点 - 上海浦东新区法院等认为回购权虽为请求权 但行权应受合理期限约束 [8][13] 法理探讨与实务建议 - 回购权具有复合结构：包含回购选择权+回购款给付请求权 [13] - 特殊情况下回购权可被认定为债权请求权 [14] - 投资人应对建议：针对未签署/已签署协议项目分别制定策略 [14] 课程内容补充 - 课程包含《法答网精选答问》效力分析及回购权行使期限解读 [10][14] - 案例教学覆盖三种裁判观点 时长1小时2分钟 限时7折优惠 [13][14]

对赌协议背景与现状 - 国内资本市场IPO难度增大导致私募股权投资退出压力上升 对赌协议纠纷数量显著增加 [1] - 《人民法院报》2024年8月29日明确投资方请求回购的合理期限认定以不超过6个月为宜 引发行业热议 [1] - 对赌协议(VAM)是私募股权投资中常见的估值调整工具 分为业绩补偿性对赌和回购型对赌两类 [1] - 回购型对赌协议约定若目标公司未能在指定期限完成上市或达成财务指标 投资人可要求回购股权 [1] 司法实践中回购权性质争议 - **债权请求权观点**：主流裁判认为回购权适用诉讼时效 同系公司诉黄某某案等案例支持此观点 [2][13] - **形成权观点**：上海地区法院自2023年后更多案例认定回购权适用除斥期间 不适用诉讼时效 [4][13] - **折中观点**：部分法院如上海浦东新区法院主张回购权为请求权但行权应受合理期限限制 [8][13] 法理与实务建议 - 回购权法律结构包含回购选择权与回购款给付请求权 特殊情况下可视为债权请求权 [13] - 德和衡律所建议投资人关注《精选答问》对回购权行使期限的认定标准 针对已签署/未签署协议项目制定不同策略 [10][15] - 实务课程涵盖对赌协议类型分析 司法案例解读及《精选答问》效力评析等1小时2分钟内容 [13][15]

对赌协议与回购权性质 - 对赌协议（VAM）是私募股权投资中常见的估值调整工具，主要用于确保投资人在目标公司未达预期业绩或上市目标时通过回购或补偿机制保障投资回报 协议通常分为业绩补偿性对赌和回购型对赌两大类型 [1] - 回购型对赌协议约定，若目标公司未能在指定期限前完成上市或达到特定财务指标，投资人有权要求目标公司或实际控制人回购其持有的股权 [1] 司法实践中回购权性质的三种观点 - **债权请求权**：主流裁判观点认为回购权适用诉讼时效 案例包括同系公司诉黄某某案和某有限合伙诉回购义务人案 法院详细论述了裁判逻辑 [1][11] - **形成权**：部分法院（尤其是上海地区）主张回购权适用除斥期间 自2023年后各地法院采纳此观点的案例增多 [3][11] - **受合理期限限制的请求权**：上海浦东新区法院等认为回购权虽为请求权但行权应受合理期限限制 [6][11] 《精选答问》的核心影响 - 《人民法院报》2024年8月29日刊文明确投资方请求回购的合理期限以不超过6个月为宜 这一观点引发股权投资领域广泛讨论 [1] - 德和衡律师事务所谢小松律师结合司法实践分析回购权性质及行使期限 并为投资人提供法律实务建议 [1][8] 课程内容框架 - **对赌协议基础**：定义及主要类型 [11] - **司法案例分类**：债权请求权、形成权、受限制请求权的典型案例 [11] - **法理探讨**：回购权的复合结构（回购选择权+回购款给付请求权）及特殊情况下的债权属性 [11] - **政策评析**：《精选答问》的效力及回购权行使期限解读 [11] - **投资人建议**：针对已签署和未签署投资协议项目的差异化应对策略 [11]