文章核心观点 - 南非税务署将于今年实施预约定价安排制度 以加强对跨国企业转让定价行为的监管 预计最早于6月开始受理申请 [1] - 此举旨在为跨国企业的转让定价提供税收确定性 避免定价争议和双重征税风险 同时为跨境投资创造可预测的监管环境 [1][2] - 南非希望通过建立稳定透明的税收环境吸引跨国投资 同时遏制通过非公平交易侵蚀税基的行为 [1] 政策实施背景与目的 - 该举措落实了戴维斯税收委员会的建议 旨在为跨国企业的转让定价提供税收确定性 [1] - 南非此前因缺乏转让定价专业人才而延迟引入APA制度 [1] - 税务署强调该计划展现了其对负责任管理公共收入的承诺 旨在增强税收体系的公平性与公信力 [2] 政策具体内容与进展 - 预约定价安排是跨国企业与一国或多国税务机关之间具有约束力的协议 旨在预先确定企业关联实体间交易的转让定价方法 [1] - 南非税务署已启动专项人才招募 已通过外部招聘组建专业团队 [1] - 目前八个编制岗位已获批 其中六个技术性职位已完成招聘 [1] - 未来将发布正式指南 明确APA适用范围与程序 以提升透明度与纳税人信心 [1] 对跨国企业的影响与行业观点 - 转让定价专家指出 APA制度有助于跨国企业提前明确关联交易税务处理方法 避免定价争议和双重征税风险 [1] - 专业咨询机构认为 此举对跨国企业是积极进展 能提升税收确定性 尤其对复杂高价值交易尤为重要 [1] - 税务署强调 在鼓励自愿遵从的同时 将对蓄意或持续的违规行为采取果断措施 [2]

巴西投资环境与税务尽职调查核心要点 - 巴西作为拉丁美洲最大经济体，凭借庞大国内市场、丰富自然资源和战略区位持续吸引战略与财务投资者[1] - 巴西独特且复杂的监管环境、持续推进的税制改革及不断演变的司法解释要求尽职调查兼具审慎性与前瞻性[1] - 当前巴西正推进全面消费税改革，新转让定价制度已与OECD标准接轨，全球最低税规则即将生效，财务与税务尽职调查需着眼未来[1] 巴西并购监管环境特点 - 与美国或欧洲相比，巴西并购流程通常需要更繁琐文件准备、额外监管审批及更长审批周期[2] - 巴西经济防卫行政委员会需对交易进行反垄断审查，巴西证券交易委员会负责监管涉及上市公司的交易[2] - 媒体、医疗保健和航空等特定行业对外资持股设有限制或要求特殊许可，影响交易架构和时间安排[2] - 税务考量在交易中发挥关键作用，既是风险来源也是谈判重要筹码[2] 当前巴西税制三大结构性变革 - 间接税改革：巴西正从碎片化增值税体系向双层增值税体系转型，包括联邦层面的商品服务贡献费和州及市级层面的商品服务税[3] - 转型将于2026年启动，预计2033年完成，近期立法已引入新进项抵扣规则、目的地征税原则及逐步取消州级税收优惠[3] - 转让定价改革：自2024年1月1日起采纳OECD独立交易原则，审核范围扩展至服务、无形资产、金融交易及企业重组[4] - 改革引入新文档合规要求与处罚机制，此前固定利润率法不再适用[4] - 全球最低税规则：自2025年1月1日起实施合格国内最低补足税，配套基于国别报告的过渡性安全港机制[4] - 对于所属集团收入超过7.5亿欧元的目标公司，需开始建模计算有效税率、准备合规申报并规划潜在现金税负影响[4] 税务尽职调查中的关键风险与考量 - 增值税进项税可抵扣额可能因来源不清或州级退税不确定性转化为营运资本陷阱[5] - 分拆支付机制的实施将显著影响现金流，削弱卖方现金流动性，买方需评估其对目标公司经营现金流及融资需求的影响[5] - 税务问题可被视作类似债务的调整项以核减交易对价，或通过定制化赔偿条款及第三方托管安排处理[6] - 对于存在不确定性的税务资产，应通过对赌机制在交割后根据实际情况处理，而非直接计入交易总价[6] 法律与司法不确定性 - 巴西法院裁决可能对税务处理产生重大影响，如最高法院第69号判决将州级增值税从联邦增值税税基中剔除，但限制了判决追溯效力[7] - 新税制框架仍在通过补充立法和专项委员会决议逐步完善，凸显建立弹性定价模型及在股权买卖协议中纳入重新协商条款的必要性[7] - 将法律不确定性转化为可操作场景并嵌入定价机制与合同条款已成为巴西并购交易关键成功要素[7] 雇佣税相关风险 - 2025年4月巴西最高法院暂停所有针对通过个人服务公司雇佣模式合法性的诉讼，直至形成有约束力判例[8] - 严重依赖承包商模式的行业面临高风险，若最终判决不利可能引发雇佣税相关补缴义务和罚金[8] - 法院正讨论高收入专业人士是否应享有较少劳动法保护，涉及个人服务公司或高级专业人士的纠纷可能显著影响解雇成本、福利待遇和社保义务[8] - 2024年9月巴西高等法院裁定结构完善的股票期权计划在个人所得税层面被视为资本利得，纳税义务时点为出售股票时[9] - 若股票期权计划设计不当，仍可能被重新认定为工资收入，从而触发雇佣税相关纳税义务[9] 行业特定考量：工业及出口导向型企业 - 大额商品和服务流通税进项可抵扣余额既可能体现真实价值也可能成为营运资金陷阱，必须核验合规性并评估各州层面退税时间表[10] - 商品服务贡献费/商品服务税税制改革将实施目的地征税原则，影响定价策略与供应链经济模型[10] - 传统税务筹划策略分离工业制造实体与分销实体此前已受严格审查，在新税制下很可能失效[10] - 尽管新进项抵扣机制可能缓和某些存疑的增值税抵扣操作，但历史遗留税务风险仍需妥善处理[10] 行业特定考量：消费品与零售业 - 基于商品和服务流通税代扣代缴制度和来源地征税原则的传统定价模型必须调整以符合新规要求[11] - 需尽早审查供应商合同、ERP系统适配性及货架定价机制[11] - 企业应评估其在税收替代链条的风险以及促销结构在新税制下可能面临的挑战[11] - 原有增值税抵扣操作可能不再适用，但历史遗留税务风险仍需关注[12] 行业特定考量：科技与数字产业 - 长期关于数字服务应适用社会服务税还是商品和服务流通税的争议将在新税制下得到解决，但历史遗留风险及过时合同结构仍需清理[13] - OECD独立交易原则下的转让定价与支柱二合规性是首要任务，企业必须核实无形资产所有权、评估开发、激励、维护、保护及利用功能并确保关联交易定价具有抗辩性[13] - 股票期权计划也需全面审视其税务及劳工风险，若设计缺陷可能引发雇佣税风险[13] 行业特定考量：电信行业 - 商品服务贡献费/商品服务税将统一电信服务征税规则，消除目前商品和服务流通税与社会服务税双重征税复杂局面，但过渡期风险依然存在[14] - 企业需重新评估定价模型、服务捆绑策略及基础设施共享协议以确保合规性并优化进项税抵扣效益[14] - 尽管关于服务分类和税基定义的历史争议可能逐渐淡化，但遗留税务风险仍需妥善处理[14] 税务尽职调查行动建议 - 将每项发现与交易对价挂钩：税务风险应作为类似债务项目直接调减交易对价，其他风险可通过特定赔偿条款和第三方托管安排隔离[14] - 对于存在不确定性税务资产应通过交割后按实际支付机制处理，而非计入交易总价[14] - 任何可能影响税息折旧及摊销前利润的发现都应尽早识别并关注[14] - 针对2026至2033年期间税制改革对利润率与现金流影响进行模拟测算，对税收优惠政策逐步取消进行压力测试[14] - 规划州级层面进项税抵扣时间表与路径，将预测纳入估值模型与定价策略[14] - 深入排查雇佣风险：审查承包商安排是否存在从属关系、排他性约定或分类不当迹象[15] - 识别因违规发放福利、面临工会诉求或集体劳动争议带来的潜在税务风险[15] - 审阅股票期权计划结构与文件规范以避免被重新认定为工资收入[15] - 其他雇佣相关问题也可能在尽职调查中被发现需主动评估[16] - 从交割首日起提升转让定价合规性：全面遵循OECD独立交易原则，建立完整主体文档与本地文档[16] - 弥补在服务、无形资产及关联方融资方面文档缺失，确保企业在新监管框架下随时接受税务稽查条件[16] - 为支柱二做好准备：预测合格国内最低补足税对有效税率和实际现金税负影响[16] - 巴西企业所得税名义税率较高，但实践中因各类税收优惠与豁免政策部分行业企业实际税率往往显著低于名义水平[16] - 企业应评估基于国别报告的安全港规则适用性并做好合规申报准备[16] - 应对动态变化监管环境：在百日整合计划中纳入监管动态追踪机制及交割后整改安排[16] 核心结论 - 巴西市场仍蕴藏极具吸引力投资机遇，但成功关键在于能否从纷杂信息中去伪存真[17] - 能够前瞻性将税制改革、法律不确定性与雇佣税相关风险纳入定价考量投资者才能更好锁定价值并规避意外风险[17] - 有效税务尽职调查已不再只是应付合规流程，而是关键战略工具能将复杂局面转化为清晰判断为决策提供坚实支撑[17] - 通过正确税务尽职调查方法风险将被充分理解、量化并反映在交易活动中从而避免在交割后利润表中显现时措手不及[17]

中亚五国经济与投资概况 - 中亚五国正积极推行经济多元化战略，形成了各具特色的产业结构 [1] - 目前中资企业投资主要聚焦于能源矿产、基建、农业加工、制造及服务业 [1] - 各国的经济发展水平、法制建设、税收征管方式存在差异 [1] 中亚五国税收环境 - 哈萨克斯坦增值税率为12%，对出口货物和国际运输服务采取零税率，部分类型收入免税，已实施电子发票制度并对跨境电子商务征税 [2] - 乌兹别克斯坦增值税率为12%，部分类型收入可适用零税率或免税 [2] - 吉尔吉斯斯坦增值税率为12%，部分类型收入可适用零税率或免税，已对符合条件的跨境电子商务征收数字服务增值税，除增值税外还征收销售税 [2] - 塔吉克斯坦增值税率为14%，个别行业适用较低税率，出口适用零税率，除增值税外还征收消费税 [2] - 土库曼斯坦增值税率为15%，部分类型收入可能适用零税率 [2] - 哈萨克斯坦居民企业所得税率为20%，生产农产品法人实体符合条件的农业收入适用6%税率 [2] - 乌兹别克斯坦居民企业所得税率为15%，并对部分行业给予税收优惠，自由经济区内满足条件的企业可免企业所得税、土地税费、关税等 [2] - 吉尔吉斯斯坦居民企业所得税率为10%，部分特定行业适用零税率 [2] - 塔吉克斯坦一般企业所得税率为18%，制造企业为13%，金融机构为20% [2] - 土库曼斯坦居民企业所得税率为8% [2] - 各国在特殊经济区、自由经济区、高科技园区等均设有主要企业税收优惠政策 [2] - 支付给非居民企业的股息、利息、特许权使用费预提所得税法定税率在各国分别为15%、10%/10%/20%、10%、12%/12%/15%、15% [2] - 哈萨克斯坦和乌兹别克斯坦存在预约定价安排机制，但适用性需进行针对性评估，吉尔吉斯斯坦和塔吉克斯坦在转让定价方面的规定尚不完善 [2] - 个人所得税税率在各国分别为10%、12%、10%、12%、10% [2] 常见税务风险 - 税制改革以及缺乏解析带来不确定性风险，部分国家税收规章频繁修订，例如哈萨克斯坦新税法将于2026年1月1日生效 [3] - 税法条文存在含糊之处，税务机关解释存在差异，执行时存在不确定性 [3] - 目前中亚五国均无事先裁定规则，除哈萨克斯坦和乌兹别克斯坦外也无预约定价安排机制，纳税人难以取得书面意见以确定具体税务处理 [3][4] - 非居民企业常设机构风险较高，税务机关对基础设施、建筑、EPC类项目审查严格，可能构成常设机构导致利润征税及外派员工个人所得税义务 [5] - 常设机构的评估方法和相关收入归属机制尚未明确，缺乏详细税法指引 [5] - 在哈萨克斯坦，当地法人实体或分支机构被视为税务代理人，有义务向未注册的境外非居民供应商管理预扣税，此为税务审计重点关注事项 [5] 税收协定与反避税 - 中国与中亚五国均签署税收协定，符合条件情况下，股息、利息、特许权使用费的预提所得税可适用协定优惠税率 [6] - 哈萨克斯坦对申请享受协定待遇优惠审查严格，特别是针对"受益所有人"的资格判定，需提供详尽文件佐证 [6] - 乌兹别克斯坦税法制度刚引入"受益所有人"概念，尚未进行广泛审查 [6] - 哈萨克斯坦将中国香港和英属维尔京群岛等司法管辖区列入黑名单，向黑名单管辖区付款将面临20%的预扣税，且不享受任何税收协定减免 [6] - 哈萨克斯坦对境外间接转让哈萨克斯坦资产征收15%预提所得税 [6] 转让定价与BEPS影响 - 中亚五国转让定价实践差异较大，哈萨克斯坦以及乌兹别克斯坦体系较完善，其余三国仍停留在基础层面 [7] - 哈萨克斯坦转让定价合规审查严格，经常针对进出口交易（尤其是石油、天然气及采矿行业）、集团内服务和融资安排进行审查，追溯期通常为5年 [7] - 乌兹别克斯坦有单边预约定价机制但尚未有实践案例 [8] - 中亚五国的企业所得税法定税率及有效税率偏低，需注意BEPS 2.0支柱二落地实施的影响 [8] - 对于过去四年有两年年收入超过7.5亿欧元或以上的跨国企业集团，若在该地区具备法人实体或构成常设机构且适用较低税率，可能需要在实施支柱二国家或地区缴纳补足税 [8] 关税影响及税务建议 - 中亚五国关税差异显著，税率及非关税壁垒复杂多变 [9] - 哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦作为WTO成员，关税制度相对成熟，哈萨克斯坦2024年平均最惠国关税税率为5.6% [9] - 乌兹别克斯坦关税税率在5%至70%不等，对基建和纺织业特定进口货物设有免税优惠 [9] - 建议企业在制定跨境交易策略及生产资料进口方案时，系统评估关税合规成本，精准利用税收优惠政策，构建全流程进出口合规管理体系 [9] - 投资前需充分了解当地最新税收政策和实务操作，对投资架构、选址、经营模式及转让定价安排做出风险可控的选择 [9]

文章核心观点 - 毕马威提供一套旨在赋能全球供应链的税务解决方案，以帮助企业应对在拉丁美洲市场扩张时面临的复杂税务环境和供应链挑战 [3][6] 拉丁美洲市场机遇与挑战 - 开拓拉丁美洲市场意味着企业能够靠近资源与市场，但同时也需面对复杂的税务环境与供应链挑战 [2] - 税务规划缺失可能导致流程冗赘，反而增加整体运营成本，这直接影响企业全球供应链效率与盈利能力 [2] 企业面临的核心税务挑战 - 控股架构之困：企业面临如何设计选择控股架构的难题 [2] - 转让定价之惑：集团内部交易定价需能经受当地严苛的转让定价稽查 [2] - 供应链效率之殇：税务规划缺失可能阻碍全球供应链优化 [2] 毕马威提供的解决方案 - 设计高效控股架构：通过对比直接及间接投资的优劣，为企业提供更合适的控股平台建议 [4] - 优化转让定价策略：有效管理税务风险，使合规成为企业发展的稳定器 [5] - 植入供应链的税务思维：在供应链优化布局之初即将税务有效性前置考量，助力企业实现增本、增效、合规的目标 [6] - 服务确保客户投资在严格遵守税法的前提下，优化全球供应链并提高运营效率，同时保证流程的税务有效性和合规性 [6]