战略委员会设立目的 - 为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策质量，完善公司治理结构 [1] 战略委员会组成 - 由三名以上董事组成，委员候选人由董事长、二分之一的独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生 [3][4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任 [5] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连任 [6] 战略委员会职责权限 - 对公司发展战略规划进行研究并提出建议 [8] - 对公司章程规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议 [8] - 对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议 [8] - 对其他影响公司发展重大事项进行研究并提出建议 [8] - 对以上事项的实施进行检查 [8] - 董事会授予的其他职权 [8] 决策程序 - 由公司组织协调相关部门或控股（参股）企业制作需要战略委员研究审议事项的公司发展战略规划，重大投资、资本运作、资产经营等项目的可行性研究报告或商业计划书等文件 [11] - 由公司管理层召开会议对上述事项进行审议，出具是否同意立项并报董事会审批的书面意见 [11] - 由公司战略委员会召开会议进行研究审议，作出书面决议，并将决议提交董事会审议，同时反馈给公司管理层 [11] 议事规则 - 分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，临时会议可随时召开 [12] - 会议由主任委员召集，例会应在召开前五天通知全体委员 [13] - 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持 [14] - 会议应由过半数的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议必须经全体委员过半数通过 [15] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采用通讯表决方式召开 [16] - 公司相关人员可列席会议，必要时可以邀请公司其他董事、高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议 [17] 会议记录与保密 - 会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年 [19] - 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息 [21]

董事会战略委员会设立背景 - 设立目的为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性[1] - 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及深交所创业板规范运作指引等法律法规[2] 委员会组成与任期 - 成员由三名董事构成，其中至少一名独立董事[3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由董事长担任，主持委员会工作[5] - 委员任期与董事任期一致，届满可连任，离职后需60日内补选[6] 职责权限 - 核心职能包括研究公司长期发展战略规划、重大投融资方案、资本运作及资产经营项目[9] - 对重大事项实施情况进行检查，并向董事会提交提案及建议报告[9][10] 决策程序 - 战略投资小组负责组织相关部门准备可行性研究报告等文件，财务部负责重大融资文件[11] - 管理层审议后决定是否提交董事会，战略委员会研究后提出建议[11] - 需提供的资料涵盖项目意向书、初步可行性研究、合作方背景及协议草案等[12] 议事规则 - 会议分定期（每年一次）和临时会议，通知时限分别为5日和3日，紧急情况可豁免时限[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过，表决采用记名投票或通讯方式[14][15] - 允许战略投资小组成员及公司董事、高管列席，会议记录保存不少于十年[16][18] 其他规定 - 委员及列席人员需对会议内容保密[20] - 细则与法律法规冲突时以最新规定为准，需及时修订并报董事会审议[21][23]