重大投资和交易决策制度框架 - 制度依据包括《公司法》《上市规则》《公司章程》等法律法规，确保决策合法高效 [1] - 明确股东会、董事会、董事长、经理层在重大投资和交易中的权责划分，强调运作效率 [2] - 交易定义涵盖非日常经营事项，包括资产购买/出售、对外投资、担保等12类行为 [3][4] 董事会审议标准 - 交易涉及资产总额/净资产/成交金额占比超过10%且绝对金额超1000万元需董事会审议 [2] - 交易利润或标的净利润占公司最近年度审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议 [2] - 标的营业收入占公司最近年度审计收入10%以上且超1000万元需董事会审议 [2] 股东会审议标准 - 交易涉及资产总额/净资产/成交金额占比超50%且绝对金额超5000万元需股东会审议 [4] - 交易利润或标的净利润占公司最近年度审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议 [4] - 标的营业收入占公司最近年度审计收入50%以上且超5000万元需股东会审议 [4] 特殊交易豁免条款 - 受赠现金资产、债务减免等无对价交易可豁免股东会审议但仍需披露 [5] - 交易仅触及净利润/利润标准且公司每股收益绝对值低于0.05元可豁免股东会审议 [5] 财务资助与担保规定 - 财务资助需经董事会三分之二以上通过，单笔金额超净资产10%或累计超10%需股东会审议 [6] - 担保需董事会三分之二以上通过，单笔超净资产10%或总额超净资产50%/总资产30%需股东会审议 [7] - 为资产负债率超70%对象担保或关联方担保必须提交股东会审议 [7] 累计计算与披露规则 - 连续12个月内同类交易累计达标准需按相应程序审议，已履行义务部分不重复计算 [9][11] - 购买/出售资产累计超总资产30%需股东会三分之二表决通过并披露审计/评估报告 [9] 子公司与关联交易处理 - 合并报表范围内子公司间交易可豁免披露和审议程序 [10] - 关联交易需单独执行《关联交易决策制度》 [12] 执行与监督机制 - 未达审议标准的交易由总经理在授权范围内决策，年度需向股东会汇报 [10] - 股东、董事有权对管理层决策提出质询并可提请召开董事会/股东会 [12]