核心观点 - 沪深交易所修订上市公司重大资产重组审核规则和配套业务指南，建立重组简易审核程序，旨在优化审核程序、提高效率并活跃并购重组市场 [1] - 简易审核程序适用于符合条件的上市公司吸收合并及优质公司发行股份购买资产等情形，大幅缩短审核时间至2个工作日受理、5个工作日出具意见，且免于问询和重组委审议 [1] - 证监会注册时间同步缩短为5个工作日，业内人士认为此举能有效降低交易成本并激发市场活力 [1] - 修订设定了简易审核程序的负面情形，与现有"小额快速"审核程序保持一致，并将中介机构负面情形的"纪律处分"调整为"公开谴责" [1] - 强化各方责任，要求上市公司及相关方作出承诺，中介机构严格核查，交易所加强事后监管 [2] - 沪深交易所表示将持续优化重组审核机制，落实新"国九条"部署，推动"并购六条"落地以促进上市公司高质量发展 [2] 审核程序优化 - 简易审核程序适用于上市公司吸收合并及市值超100亿元、信息披露质量连续两年为A的优质公司发行股份购买资产且不构成重大资产重组的情形 [1] - 审核流程大幅精简，交易所2个工作日内受理，5个工作日内出具审核意见，免于问询和重组委审议 [1] - 证监会注册时间从常规流程缩短至5个工作日 [1] 负面情形与责任强化 - 设定简易审核程序负面情形，与"小额快速"审核程序保持一致，中介机构负面情形标准从"纪律处分"调整为"公开谴责" [1] - 要求上市公司及相关方承诺符合适用条件，中介机构需严格核查，交易所将加强事后监管 [2] 政策目标与后续计划 - 政策目标为降低交易成本、激发市场活力，同时避免程序滥用 [1][2] - 沪深交易所将以新"国九条"为指引，持续优化审核机制，推动"并购六条"落实，促进上市公司高质量发展和资本市场稳定活跃 [2]

政策修订背景 - 中国证监会发布修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》 沪深北证券交易所同步发布新修订的重组审核规则和配套业务指引 [1] - 政策修订背景包括2024年4月国务院发布的新"国九条"要求活跃并购重组市场 以及9月证监会提出的"并购六条"要求提高审核效率 [1] - 修订内容落实了"并购六条"关于建立重组股份对价分期支付机制的要求 明确批文有效期、发行条件、锁定期等规定 [1] 简易审核程序规定 - 明确简易审核程序适用情形 包括上市公司换股吸收合并 以及市值超100亿元且信披质量连续两年为A的优质公司发行股份购买资产 [2] - 设定负面清单 包括上市公司或其控股方12个月内受处罚 中介机构受处罚 以及交易方案存在重大无先例等情形 [2] - 规定简易审核程序机制 符合条件交易2个工作日内受理 5个工作日内出具审核意见 无需问询和重组委审议 [2] - 强化各方责任 要求上市公司承诺符合条件 中介机构发表明确核查意见 交易所加强事后监管 [3] 北交所制度创新 - 北交所新增"小额快速"审核机制、重组简易审核程序和股份对价分期支付机制三个工具 [4] - "小额快速"机制针对中小企业交易规模小、时效要求高的特点 [4] - 市值超百亿元的北交所龙头企业将适用简易审核程序 [5] - 股份对价分期支付机制可对冲交易价格不确定性 降低中小企业交易风险 [5] 市场影响 - 政策使"大而优"公司可通过简易程序快速交易 "小而精"公司可通过"小额快速"机制并购资产 [6] - 分期支付机制有效解决估值变动问题 提升交易灵活性 [6] - 北交所将严格监管防范"忽悠式"重组和利益输送行为 [5]

上市公司重大资产重组管理办法修改 核心观点 - 证监会修改《重组办法》建立分期支付机制、提高监管包容度、简化审核程序等五方面内容，深化并购重组市场改革 [1] - 新规落地后并购重组市场活跃度显著提升，2024年重大资产重组披露数量达去年同期3.3倍，交易金额同比增11.6倍 [4] 具体修改内容 重组股份分期支付机制 - 注册决定有效期延长至48个月，锁定期从首期股份发行结束起算 [2] - 强制业绩承诺时可选择分期支付+业绩补偿组合方式 [2] - 后续股份发行无需重复审核，通过信息披露和中介核查强化监管 [2] 监管包容度调整 - 将"改善财务状况"等要求调整为"不导致重大不利变化" [2] - 放宽对同业竞争和关联交易的限制标准 [2] 审核程序简化 - 适用简易程序的重组交易无需交易所审议，证监会5个工作日内作出决定 [2] 锁定期规则优化 - 上市公司吸收合并时，被吸并方控股股东锁定期6个月，其他股东不设限 [3] - 私募基金投资满48个月可缩短锁定期：第三方交易从12个月减至6个月，重组上市非控股股东从24个月减至12个月 [3] 市场影响 - 2023年9月以来累计披露资产重组超1400单，其中重大重组超160单 [4] - 2024年已披露资产重组600单（同比+40%），重大重组90单（同比+230%） [4] - 已完成重大重组交易金额超2000亿元（同比+1060%） [4]