核心观点 - 公司制定并修订防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度 旨在建立长效机制杜绝资金占用行为 涵盖经营性及非经营性资金占用的定义、防范原则、责任措施及追责机制 [1][2][8] 制度总则 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件 [1] - 公司董事及高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务 [1] - 资金占用包括经营性及非经营性占用 经营性占用指通过采购销售等关联交易产生 非经营性占用包括垫支费用、代偿债务、资金拆借、担保形成债权及其他无商品劳务提供的资金使用 [1][2] 防范原则 - 公司需防止控股股东、实际控制人及关联方以任何方式直接或间接占用资金及资源 [4] - 关联交易需按规定实施并及时结算 避免形成非正常经营性资金占用 [5] - 明确禁止为关联方垫支成本、有偿或无偿资金拆借（除参股公司同比例资金外）、委托投资、开具无真实交易背景票据、代偿债务及其他监管部门认定方式 [6] 审计与监督 - 注册会计师需对资金占用情况出具专项说明并由公司公告 [3] - 董事会审计委员会、内审部及财务部门需定期检查非经营性资金往来 杜绝占用发生 [8] - 对外担保需经董事会或股东会审议 关联方担保时关联董事/股东需回避表决 董事会审批需三分之二以上董事同意 股东会需半数以上表决权通过 [9] - 为控股股东及关联方提供担保时 对方需提供反担保 [10] - 控股子公司对外担保视同公司担保 [11] 资金审批与合同管理 - 董事会审批关联交易事项 资金审批及支付需严格执行协议及资金管理规定 [12] - 子公司与关联方开展经营性关联交易需签订有真实交易背景的经济合同 若合同无法履行需协商解除并退还预付款 [13] 责任与措施 - 公司董事、高级管理人员及子公司负责人需勤勉尽职维护资金安全 [14] - 董事长为防止资金占用及清欠工作的第一责任人 [16] - 设立防范资金占用领导小组 由董事长任组长 总经理及财务负责人任副组长 内审部及财务部门人员组成 负责日常监督 [17] - 内审部负责对经营活动及内部控制执行监督检查并提出改进意见 [18] - 公司及子公司财务部为日常实施部门 定期检查非经营性资金往来 [19] - 发生侵占时董事会需要求停止侵害并赔偿损失 拒不纠正时需向证券监管部门报备 [20] - 经半数以上独立董事提议及董事会批准后 可申请对控股股东股份司法冻结 [21] 资金清偿规定 - 占用资金原则上需以现金清偿 严格控制以非现金资产清偿 [22] - 非现金资产需属于同一业务体系且增强公司独立性及竞争力 不得为未投入使用或无明确账面净值资产 [22] - 需聘请中介机构对资产进行评估或审计 以评估值或账面净值为定价基础并考虑资金现值折扣 审计及评估报告需公告 [22] - 独立董事需发表意见或聘请中介出具独立财务顾问报告 [22] - 以资抵债方案需经股东会审议且关联股东回避投票 [22] 责任追究与处罚 - 董事及高级管理人员协助或纵容资金占用时 董事会可对直接责任人给予经济处分 对重大责任董事提议股东会罢免 对高级管理人员可解聘 构成犯罪的追究刑事责任 [23] - 发生非经营性资金占用并造成不良影响时 公司将对相关责任人给予行政及经济处分 [24] - 违反制度导致资金占用并造成投资者损失时 除经济处分外将依法追究法律责任 [25] 附则 - 本制度未规定事项适用相关法律法规及《公司章程》 [26] - 制度经董事会通过并报股东会批准后生效 修改程序相同 由董事会负责解释 [27]

制度制定背景与目的 - 根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》要求制定本制度 旨在防止控股股东或实际控制人及关联方占用公司资金 维护全体股东和债权人合法权益[1] - 建立防范资金占用的长效机制 杜绝控股股东或实际控制人及其关联方资金占用行为的发生[1] - 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务[1] 资金占用定义与范围 - 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用两类[2] - 经营性资金占用指通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用[2] - 非经营性资金占用包括垫付工资福利保险广告等费用 代偿债务 有偿或无偿拆借资金 承担担保责任形成的债权等[2] - 本制度适用于公司合并会计报表范围内的子公司 控股股东及关联方与子公司资金往来参照执行[2] 资金占用禁止行为 - 严格限制控股股东及关联方占用公司资金 不得以垫支费用、预付投资款等方式提供资金[2] - 明确禁止十二类资金提供行为 包括垫付成本、代偿债务、拆借资金、委托贷款、虚假商业汇票等[3] - 关联交易需严格按照《公司章程》及制度决策实施 资金审批支付需执行协议规定 防止非正常资金占用[4] 防范措施与执行机制 - 建立防止非经营性资金占用的长效机制[4] - 董事、高级管理人员及子公司负责人需勤勉尽职履行资金安全职责[4] - 董事会按权限审批关联交易 超权限事项提交股东会审议[5] - 财务部门定期检查并上报非经营性资金往来审查情况[5] 资金占用应对措施 - 发生侵占资产时 董事会需要求停止侵害并赔偿损失 必要时提起诉讼[6] - 实施"占用即冻结"机制 申请冻结控股股东股份并通过股权变现偿还资产[6] - 经半数以上独立董事提议并经董事会批准 可申请对控股股东股份进行司法冻结[6] - 董事会怠于履行职责时 独立董事或持有10%以上表决权股份的股东可提请召开临时股东会[6] - 严格控制"以股抵债"或"以资抵债"实施条件 防止损害公司及中小股东权益[6] 责任追究与处罚 - 董事及高管协助资金占用的 董事会可给予处分或提议罢免[8] - 董事需审慎控制对控股股东担保产生的债务风险 对违规担保损失承担责任[8] - 发生非经营性资金占用造成不良影响的 对责任人给予行政处分及经济处罚[9] - 因资金占用或违规担保造成投资者损失的 除内部处罚外还需追究法律责任[9] 制度附则 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行[11] - 制度与后续法律法规或公司章程冲突时 按后者规定执行[11] - 本制度由董事会负责解释及修订[11] - 制度自股东会审议通过之日起生效[11]