牡丹江 恒丰纸业 股份有限公司(以下简称" 恒丰纸业 ")拟以2.54亿元收购锦丰纸业100%股权的交易，被 市场赋予了诸多正面解读——补强产业链、突破产能瓶颈、布局高附加值新品。拨开战略协同与价值重 构的华丽外衣，深入剖析交易细节与财务数据，发现并购背后，潜藏着对历史亏损资产的过度美化、对 未来盈利前景的乐观假设，以及将经营风险悄然转移至上市公司全体股东的精巧安排。 本次交易并未设置任何业绩补偿条款。原因在于交易对手方(竹浆纸业及张华)并非 恒丰纸业 的控股股 东或其关联方，因此无需承担标的公司未来业绩不达预期的风险。这意味着，所有关于PM1、PM4产线 顺利投产、新产品市场快速放量、毛利率维持高位的乐观假设，其最终兑现与否的风险，将完全由 恒 丰纸业 的全体股东承担。这是一种典型的风险不对称安排：交易前， 恒丰纸业 通过托管协议享受了锦 丰纸业的运营成果(按净利润30%提成)，却不承担亏损；交易后， 恒丰纸业 则需独自面对一个尚未经市 场充分验证的新业务板块所带来的全部不确定性。 理解这场交易的本质，必须从其独特的盈利模式说起。自2023年 恒丰纸业 托管锦丰纸业以来，双方形 成了一套"委托加工+一般贸易 ...