收购交易概述 - 公司计划使用超募资金2.2亿元收购国联电子80%股权 [1][3] - 收购完成后公司将持有国联电子80%股权成为其控股股东 [3] - 收购资金占公司超募资金总额的70.62% [3] 收购标的分析 - 国联电子主营业务为汽车连接器线束的制造、研发和销售 [3] - 国联电子下游客户包括立讯精密、泰科电子等服务的终端汽车品牌有比亚迪、零跑、小米 [3] - 2024年及2025年前5个月国联电子分别实现营业收入1.26亿元、1.19亿元净利润1630.94万元、1615.25万元 [5] - 国联电子最近一年收入规模增速达169.06% [5] - 截至2025年5月末国联电子资产总额1.59亿元应收账款达9613.89万元占总资产比例60.6% [6] - 2024年及2025年前5个月国联电子经营活动现金流净额分别为-587.03万元、-890.44万元持续净流出 [6] 交易估值与承诺 - 国联电子100%股权评估值为2.76亿元评估增值率达314.14% [1][6] - 交易对手方承诺国联电子2025年至2027年净利润分别不低于2400万元、2600万元、2900万元三年累计净利润总额不低于7900万元 [1][6] 公司主业表现与收购动机 - 公司2025年上半年营业收入4.38亿元同比增长11.62%但净利润3309.48万元同比下降10.98%呈现增收不增利 [1][5] - 2023年公司汽车及其他连接器收入1.28亿元同比下滑21.5%2024年收入约1.43亿元同比增长11.40%但较2022年仍下滑12.57% [5] - 公司旨在通过收购向汽车连接器线束行业布局开拓新业务增长点整合资源增强在汽车连接器领域的竞争力 [1][3] 内部决策分歧 - 公司独立董事张晓朋对此次收购议案投弃权票 [1][4] - 弃权理由包括对市场终端客户稳定性存疑、对团队整合预期效果存疑、对国联电子内部管理效果存疑及对赌期后业务发展存疑 [1][4] 资金使用情况 - 公司2023年7月IPO募集资金净额8.23亿元其中超募3.12亿元上市后超募资金一直未使用 [4] - 截至2025年6月末公司IPO募投项目扩建连接器项目及研发中心项目合计投资4114.15万元投资进度仅8.05% [4]

收购交易概述 - 公司拟使用2.2亿元IPO超募资金收购国联电子80%股权 [1] - 此次收购溢价率高达314.14% [4] - 交易对方承诺国联电子2025年至2027年累计净利润不低于7900万元，其中2025年承诺净利润不低于2400万元 [7] IPO募投项目进展 - 公司2023年7月IPO实际募资9.03亿元，超募3.11亿元 [3] - 主要募投项目“扩建58000万件连接器项目”拟投入4.54亿元，截至2025年6月30日累计投入仅0.41亿元 [4] - 研发中心项目拟投入0.57亿元，同期累计投入仅14万元，几乎未动工 [4] - 两个募投项目原定2024年7月完工，后延期至2026年7月，整体投资进度仅8% [1][4] - 公司计划使用不超过6.5亿元闲置募集资金购买理财 [4] 标的公司财务状况 - 国联电子主营业务为汽车线束的生产及销售 [5] - 2024年及2025年1-5月，标的公司营收分别为1.26亿元和1.19亿元，净利润分别为163.2万元和450.07万元 [5] - 同期标的公司经营活动现金流净额持续为负，分别为-587.03万元和-890.44万元，与净利润严重背离 [5] - 截至2025年5月末，标的公司应收账款达9226.5万元，占同期营收的77.49% [6] 公司自身经营表现 - 2022年至2024年，公司营业收入从8.74亿元波动至7.87亿元，归母净利润从0.96亿元持续下滑至0.7亿元 [7] - 公司毛利率持续下滑，从2020年的31.44%降至2024年的24.55%，2025年上半年进一步降至24.4% [7] - 笔记本电脑连接器业务收入占比超55%，但全球笔记本电脑出货量自2021年的2.75亿台高点后持续下滑 [8] - 汽车连接器业务收入占比不足20% [8] 行业竞争格局 - 汽车连接器市场存在较高的“工艺+技术”壁垒 [8] - 外资巨头如矢崎、住友电气、安波福等占据全球市场份额的71% [8] - 本土企业如得润电子、徕木股份等凭借与自主新能源厂商的配套关系取得一定进展 [8] 交易存在的疑问 - 公司独立董事对收购投弃权票，理由包括市场终端客户稳定性存疑、团队整合预期效果存疑、标的公司内部管理效果存疑及对赌期限较短 [7] - 标的公司2025年业绩承诺为其2024年净利润的147%，能否兑现存在不确定性 [7] - 收购的合理性和紧迫性受到质疑，特别是考虑到公司自身募投项目进展缓慢 [7]

公司资本运作 - 公司拟使用2.2亿元IPO超募资金收购国联电子80%股权 [1] - 此次收购溢价率高达314.14% [6] - 公司实际IPO募资9.03亿元，其中超募资金为3.11亿元 [3] - 公司计划使用不超过6.5亿元闲置募集资金进行现金管理，投资理财产品 [5] IPO募投项目进展 - 两个主要IPO募投项目（扩建58000万件连接器项目及建研发中心项目）原定2024年7月完工，后延期至2026年7月31日 [3][5] - 截至2025年6月30日，两个募投项目累计投资进度仅为8.05%，累计投入金额0.41亿元 [3][4] - 扩建58000万件连接器项目投资进度为9.03%，建研发中心项目投资进度仅为0.25% [4] 收购标的分析 - 国联电子主营业务为汽车线束的生产及销售，2024年及2025年1-5月分别实现营收1.26亿元和1.19亿元，净利润1630.94万元和1615.25万元 [7][8] - 标的公司经营净现金流与净利润严重背离，2024年及2025年1-5月经营现金流净额分别为-587.03万元和-890.44万元 [8][10] - 标的公司应收账款高企，2025年5月末应收账款达9226.5万元，占同期营收的77.49% [10] - 交易对方承诺国联电子2025年至2027年累计净利润不低于7900万元，其中2025年承诺净利润不低于2400万元，较其2024年净利润高出147% [10] 公司经营与财务状况 - 公司营业收入从2022年的8.74亿元波动至2024年的7.87亿元，归母净利润从0.96亿元持续下滑至0.7亿元 [11] - 2025年上半年公司营收同比增长11.62%，但归母净利润同比下降10.98%，呈现增收不增利 [11] - 公司毛利率持续下滑，从2020年的31.44%降至2024年的24.55%，2025年上半年进一步降至24.4% [12] - 公司超55%收入来自笔记本电脑连接器业务，而全球笔记本电脑出货量从2021年的2.75亿台下降至2024年的2.08亿台，降幅达24.36% [12] 行业竞争格局 - 汽车连接器市场存在高技术壁垒，由外资巨头如矢崎、住友电气、安波福等主导，占据全球市场份额的71% [12][13] - 公司汽车连接器业务收入占比不足20%，在竞争激烈的市场中不占优势 [12][13]

10月22日晚，老凤祥回复上交所问询函，其拟2400万美元入股迈巴赫奢侈品亚太公司（MAP）事件再成焦点。MAP今年2月成立未经营，评估增值率近10万 倍。老凤祥称MAP业务增长快、版图广，计划6年拓店75家，但面临买断式采购滞销等风险。对于近10万倍估值溢价，老凤祥称MAP未来效益可持续增长， 适用于收益法。 "标的公司尚未开始经营，就采用高溢价收购少数股权有何必要性？""交易估值明显偏高"⋯⋯10月22日晚，老凤祥对上交所问询函的回复，让其拟以2400万 美元（约合人民币1.7亿元）入股迈巴赫奢侈品亚太公司（MAP）的事件再度成为焦点。 上交所的问询直指核心：MAP今年2月才成立，尚未开始经营，老凤祥为何给出的评估增值率高达9692207.69%（近10万倍的估值溢价）？ 《每日经济新闻》记者注意到，这场牵动市场关注的收购，一边是老凤祥想要瞄准迈巴赫奢侈品已覆盖全球75个国家和地区，且近4年来，年均复合增长率 高达36.5%，寄望借MAP 6年内拓店75家的计划实现高端化突破；另一边是业内对买断式采购滞销风险、品牌授权稳定性的担忧。有行业专家向记者指 出："品牌授权型估值的最大风险在于品牌本身价值的崩塌。 ...

并购交易概述 - 捷强装备拟以4690万元现金收购山东碳寻新材料有限公司51%股权 对应认缴出资额510万元 实缴出资额0元 [1][4] - 收购后山东碳寻将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [4] - 此次并购系跨界重组 标的公司主营纳米级碳材料研发生产 主要产品为碳纳米管导电浆料 而公司主营核生化安全装备 [4] 交易定价与评估方法 - 采用收益法评估 标的公司净资产账面值586.32万元 评估值1.03亿元 评估增值9713.68万元 增值率1656.72% [6] - 资产基础法评估显示所有者权益账面值586.32万元 评估值694.76万元 增值率18.49% [6] - 最终采用收益法评估结论 因更看重标的未来经营状况和获利能力 [6] 业绩承诺条款 - 转让方承诺标的公司2025-2027年累计净利润达到5500万元 且任一年度净利润不为负 [8] - 标的公司2024年净利润85.79万元 2025年1-5月净利润612万元 [1][8] - 标的公司成立于2023年7月 成立时间仅两年多 [8] 公司财务状况 - 截至上半年末公司货币资金约8400.84万元 交易使用自有或自筹资金 预计对现金使用效率影响较小 [5] - 公司2022-2024年连续三年亏损 归属净利润分别为-1742.56万元 -6790.42万元 -2.78亿元 [9] - 2024年营业收入1.38亿元 较2023年2.93亿元大幅下滑 [9] - 2025年上半年营业收入1.07亿元 同比增长1.44% 但归属净利润-868.66万元同比转亏 [9] 市场表现与战略动机 - 公告后首日股价高开3.53%但收盘跌0.33% 报45.15元/股 总市值45.08亿元 成交金额2.92亿元 [10] - 公司称并购基于对纳米材料领域充分调研 旨在扩大收入规模 增强盈利能力 实现资源共享 [4] - 主营业务面临市场竞争激烈 核辐射监测产品毛利率下降 液压动力系统订单减少及价格调整导致毛利下降 [9]

收购计划 - 公司拟以3.88亿元收购甘鑫科技65%股权，交易完成后甘鑫科技将成为控股子公司 [1] - 甘鑫科技整体估值6.01亿元，较账面所有者权益增值499.22% [1][3] - 交易设置业绩承诺：2025-2027年净利润累计不低于1.5亿元，2025年研发费用率不低于10% [1][3] 标的公司情况 - 甘鑫科技主营业务为光电成像系统和微电路模块的研发、生产和销售 [2] - 公司与甘鑫科技现有电源业务存在协同效应，可完善产品谱系 [2] - 通过收购将切入光电成像系统赛道，打造新的利润增长点 [3] 业绩承诺 - 交易对手方承诺甘鑫科技2025年净利润不低于3500万元 [3] - 2025-2026年净利润累计不低于8500万元 [3] - 若完成业绩承诺且未减值，公司将启动剩余股权收购 [3] 公司转型历程 - 公司前身为广东甘化，2018年通过收购沈阳含能和升华电源转型军工业务 [5] - 2022年停止食糖业务，目前主营军工产品研发生产销售 [5] - 现有业务包括电源及相关产品、高性能特种合金材料制品 [5] 历史并购问题 - 2023年因升华电源、沈阳含能商誉减值导致净利润亏损2.33亿元 [5] - 子公司沈阳非晶2022-2025年业绩亏损507.68万元，与承诺业绩相差5607.68万元 [5] - 获得业绩补偿将增加当期净利润2322万元 [6] 近期经营情况 - 2025年一季度营业收入9634.7万元，同比增长23.76% [6] - 2025年一季度净利润729.01万元，同比下降47.25% [6] - 2025年6-8月减持锴威特股票增加净利润约3600万元 [7]

核心观点 - 煌上煌2025年上半年营收同比下跌7.19%至9.84亿元，归母净利润同比增长26.9%至7691.99万元，盈利回暖主要依赖成本端下降和费用管控，但销售端持续承压，门店规模收缩至2898家，净减少762家 [2] - 公司拟斥资4.95亿元收购冻干食品企业立兴食品51%股权，标的需在2025-2027年累计实现净利润不低于2.64亿元，但收购高溢价（增值率252.58%）且存在商誉减值风险 [6][7] - 公司面临产能利用率不足的严峻挑战，2024年酱卤食品实际产能利用率不足30%，原有产能未消化情况下仍推进扩产项目，新增产能消化难度大 [8][9] 门店数量与营收表现 - 2020年门店数量达峰值4627家，营收和净利润创历史新高，但2021年起营收连续下滑，2021-2024年降幅分别为4.01%、16.46%、1.7%、9.44%，2025年上半年同比再降7.19% [4] - 2024年及2025年上半年门店分别净减少837家和762家，其中加盟店（贡献超六成营收）减少816家和715家，老店单店收入持续同比下降 [5] - 门店收缩导致肉制品销量持续下滑，2024年及2025年上半年肉制品销量同比降9.91%和15.69%，米制品销量同比降17.62%和12.2% [6] 成本与毛利率 - 原材料成本占主营业务成本80%以上，2025年上半年鸭副产品原料价格低位，鸭颈/鸭翅/鸭肫采购均价同比降幅超15%，鸡翅尖均价同比降32.17% [3] - 原材料价格下降使营业成本同比降6.55%，酱卤肉制品毛利率同比提升2.23个百分点至38.61%，但盈利改善依赖阶段性低价因素 [3] - 2020-2022年曾因原材料价格上涨导致业绩连续下滑，若价格回升利润空间可能再被压缩 [3] 收购与战略调整 - 立兴食品2024年及2025年上半年营收分别为4.15亿元和2.51亿元，净利润4221.75万元和4188.3万元，需2025-2027年扣非净利润分别不低于7500/8900/10000万元 [7] - 此前2024年12月筹划收购展翠食品未果，2023年控股真真老老（耗资1.9亿元）但米制品收入除2023年外均同比下滑 [6][7] - 公司通过新品研发（如酱鸭粽）、品牌年轻化活动、门店运营升级等方式应对销量下行 [6] 产能与扩产 - 现有年酱卤食品加工产能近10万吨，2024年生产量2.28万吨，产能利用率不足30%，2020-2022年利用率从63.58%持续下滑至46.76% [8][9] - 2023年完成4.5亿元定增用于丰城肉鸭屠宰、浙江年产8000吨酱卤食品、海南食品加工等项目，浙江项目原计划2024年8月投产但延期至2025年6月 [9] - "千城万店"战略未达预期，门店收缩背景下新增产能消化困难，可能增加运营负担 [9][10]

交易概述 - 启迪药业拟以1.4135亿元收购武汉名实药业55%股权 标的公司整体估值2.6亿元 评估增值2.08亿元 增值率达400.72% [1] - 3名董事投反对票 包括副董事长 副总裁兼财务总监及1名独立董事 [2] - 投服中心呼吁中小投资者审慎决策 参加1月29日临时股东大会 [1] 标的公司经营状况 - 标的公司主营中药及保健食品研发生产销售 持有3个中药批文和13个保健食品注册证 [2] - 2022年净利润1313.87万元 2023年1-8月净利润1341.56万元 [2] - 缺乏主打产品 核心竞争力弱 近年无新注册药品批准 无新发明专利 [2] - 3项已获批药品中2项同质化程度高 估值高于同业可比上市公司 [2] 业绩承诺风险 - 交易对方承诺2024-2026年净利润分别不低于2200万元/2530万元/2640万元 年均2457万元 [2] - 承诺业绩较2022年实际净利润1313.87万元增长87% [2] - 主要产品售价下降 保健食品行业增速放缓 同业龙头出现销量下滑 [3] - 上游中药材成本大幅增长 成本上升与售价下降双重压力下实现高业绩承诺存疑 [3] 财务与资金风险 - 启迪药业货币资金仅1.56亿元（截至2023年9月末） 经营活动现金流净额-2103.92万元 [5] - 现金到期债务比-48.65% 盈利能力持续下滑 2022年及2023年1-9月归母净利润同比降48.8%和59.04% [5] - 同期披露工业旅游项目投资2768.71万元 科技园项目追加投资5326.75万元 [5] - 交易对价1.4135亿元可能加剧资金压力 [5] 协议与法律风险 - 业绩承诺方为2名自然人 未设置补偿履约保障措施 [4] - 承诺方之一王中关联企业存在失信被执行记录 投资公司被吊销经营资质 [4] - 高溢价收购可能产生商誉减值风险 [4]

国家集成电路基金减持计划 - 国家集成电路基金拟减持不超过4,267,200股（占总股本3%），减持时间为2025年8月27日至11月26日，方式包括集中竞价（不超过1,422,400股）和大宗交易（不超过2,844,800股）[1][2] - 此次为基金年内第二次减持，前次减持于2025年3月20日披露，实际减持4,267,200股（3%），价格区间37.11-41.05元/股，总金额1.65亿元，完成后持股比例降至15.65%[6][7] - 减持公告后次日（8月6日）公司股价低开，盘中最大跌幅5.19%，收盘跌2.06%至41.91元/股，市值59.61亿元[3] 公司业绩表现 - 2023年及2024年营收分别为1.03亿元和9743万元，同比下滑16.31%和5.36%，2023年Q2至2024年Q3连续六个季度归母净利润下滑[4] - 2025年上半年业绩预告显示营收6.87-6.92亿元（同比增48.39%-49.47%），归母净利润4300-4700万元（同比增27.56%-39.42%），主要因并购苏州泰吉诺并表贡献增量[8][9] - 但二季度净利润1586-1986万元，同比下滑20.42%至0.35%，增速转负，显示业绩复苏仍存不确定性[9] 股价与资本运作 - 公司2022年9月科创板上市，发行价46.12元/股，募资16.4亿元，开盘价71.6元/股（较发行价涨55.25%），市值曾超百亿，2024年9月股价最低跌至22.98元/股，较峰值跌幅达74.64%[6] - 2024年12月以2.58亿元收购苏州泰吉诺89.42%股权（整体估值2.88亿元，增值率458.23%），标的承诺2024-2026年累计净利润不低于4233万元，2024年前三季度净利润1103.29万元[9] 主营业务与市场地位 - 主营电子封装材料、导热材料、导电材料、晶圆划片膜等400余种产品，提供封装、粘合、散热等专业技术服务[4] - 国家集成电路基金作为第一大股东（原持股18.65%），其减持行为被视作市场风向标，引发对公司发展前景的担忧[3][4]

公司战略布局 - 公司形成消费电子与新能源双主业驱动战略，并拟通过收购索尔思光电打造光通信第三增长曲线[1][2][6] - 全资子公司DSG拟出资不超过3000万美元认购新能源基础设施基金份额，目标规模不超过6.5亿美元[1] - 2025年5月公司宣布1亿欧元收购法国GMD集团，6月宣布59.35亿人民币收购索尔思光电[1][2][5][6] 财务表现 - 2024年公司营收367.70亿同比增长9.27%，但归母净利润10.86亿同比下降44.74%，连续两年下滑（2023年降17.05%）[3] - 资产减值损失从2020年0.85亿增至2024年9.39亿，4年增长超10倍，2024年资产处置损失2.35亿[3][5] - 截至2025年一季度末公司商誉21.2亿，两次收购或新增约50亿商誉[2][8] 收购标的分析 - GMD集团2024年营收10.12亿欧元净利润300万欧元，总资产6.44亿欧元净资产仅1500万欧元，负债率98%，收购溢价560%[5] - 索尔思光电2024年净利率15%，低于可比公司中际旭创（20%+）和新易盛（30%+），整体收购溢价414%但未设业绩承诺[6][8] - 索尔思光电股东权益评估值45.60亿人民币，增值295%，加上期权和可转债总溢价达414%[6] 实控人动态 - 实控人袁永刚、袁永峰2024年3月包揽14亿元定增，目前浮盈超300%[8] - 实控人曾通过复杂交易结构策划南孚电池曲线上市，近期主导多笔高溢价海外收购引发市场关注[8]