牡丹江 恒丰纸业 股份有限公司(以下简称" 恒丰纸业 ")拟以2.54亿元收购锦丰纸业100%股权的交易，被 市场赋予了诸多正面解读——补强产业链、突破产能瓶颈、布局高附加值新品。拨开战略协同与价值重 构的华丽外衣，深入剖析交易细节与财务数据，发现并购背后，潜藏着对历史亏损资产的过度美化、对 未来盈利前景的乐观假设，以及将经营风险悄然转移至上市公司全体股东的精巧安排。 本次交易并未设置任何业绩补偿条款。原因在于交易对手方(竹浆纸业及张华)并非 恒丰纸业 的控股股 东或其关联方，因此无需承担标的公司未来业绩不达预期的风险。这意味着，所有关于PM1、PM4产线 顺利投产、新产品市场快速放量、毛利率维持高位的乐观假设，其最终兑现与否的风险，将完全由 恒 丰纸业 的全体股东承担。这是一种典型的风险不对称安排：交易前， 恒丰纸业 通过托管协议享受了锦 丰纸业的运营成果(按净利润30%提成)，却不承担亏损；交易后， 恒丰纸业 则需独自面对一个尚未经市 场充分验证的新业务板块所带来的全部不确定性。 理解这场交易的本质，必须从其独特的盈利模式说起。自2023年 恒丰纸业 托管锦丰纸业以来，双方形 成了一套"委托加工+一般贸易 ...

资产出售事件 - 公司南湖厂区资产第二次公开挂牌拍卖流拍 挂牌价格在首次基础上下降10%至152,971,428.60元 首次挂牌价格为169,968,254.00元 [2] - 公司计划选择其他拍卖平台再次进行公开拍卖 拍卖价格与标的范围与第二次挂牌内容保持一致 [3] - 此次出售旨在盘活公司资产 提高资产运营效率及流动性 南湖厂区已于2025年6月底全面停产 生产运营重心已转移至海盐新厂区 [2] 资产标的范围 - 计划出售的资产包括南湖厂区多台纸机及分厂设备 如原8号、9号、12号、18至22号纸机 以及涂布机、机修分厂、热电分厂等不再使用的设备及备件 [3] - 后根据公司实际需要 将原5号纸机、原6号纸机及水处理相关设备从拍卖标的资产中剔除 [3] 公司财务与市场表现 - 2025年前三季度公司实现营业总收入8.89亿元 同比下降23.61% 归母净利润1864.11万元 同比下降69.43% [3] - 公司主营业务为特种纸的研发、生产和销售 主要产品包括卷烟纸、描图纸、涂布纸及透明纸等 覆盖烟草、标签制造、电容器等领域 [3] - 二级市场方面 截至11月27日收盘 公司股价收涨1.19% 报6.79元/股 总市值23.85亿元 [3]

资产处置情况 - 公司南湖厂区不再使用的设备等资产第二次公开挂牌出售流拍，此前首次拍卖也已流拍 [1] - 第二次挂牌出售时间为2025年11月20日至11月26日，挂牌价格在首次挂牌价基础上下降10%至152,971,428.60元人民币 [1] - 首次挂牌价格为169,968,254.00元人民币 [1] - 公司计划选择其他拍卖平台再次进行公开拍卖，拍卖价格与标的范围与第二次挂牌保持一致 [2] 资产标的详情 - 计划出售的资产包括南湖厂区多台纸机、分厂设备及配套备品备件，例如原8号、9号、12号、18至22号纸机，以及七分厂涂布机、机修分厂、热电分厂等设备 [2] - 根据公司实际需要，已将原5号纸机、原6号纸机及水处理相关设备从拍卖标的资产中剔除 [2] 公司运营背景 - 公司南湖厂区已于2025年6月底全面停产，生产运营重心已全面转移至海盐的现代化新厂区 [1] - 此次资产出售旨在盘活公司资产，提高资产运营效率及流动性 [1] - 公司主营业务为特种纸的研发、生产和销售，主要产品包括卷烟纸、描图纸、涂布纸及透明纸等，应用于烟草、标签制造、电容器等领域 [2] 近期财务表现 - 2025年前三季度公司实现营业总收入8.89亿元人民币，同比下降23.61% [2] - 2025年前三季度归母净利润为1864.11万元人民币，同比下降69.43% [2] 二级市场表现 - 截至11月27日收盘，公司股价收涨1.19%，报6.79元/股 [3] - 公司当前总市值为23.85亿元人民币 [3]

公司股价与交易表现 - 11月27日，恒丰纸业股价上涨5.58%，报收9.27元/股，成交额2987.55万元，换手率1.09%，总市值27.69亿元 [1] 公司基本情况 - 牡丹江恒丰纸业股份有限公司成立于1994年3月6日，于2001年4月19日上市 [1] - 公司主营业务为卷烟纸、滤嘴棒纸、铝箔衬纸等特种纸的生产与销售 [1] - 主营业务收入构成为：烟草工业用纸65.48%，其他纸类15.50%，机械光泽纸11.75%，薄型印刷纸6.08%，其他1.19% [1] 机构股东动态 - 交银施罗德基金旗下交银国企改革灵活配置混合A（519756）于第三季度新进成为公司十大流通股东 [2] - 该基金持有569.99万股，占流通股比例为1.91% [2] - 按11月27日股价涨幅测算，该基金当日浮盈约279.3万元 [2] 相关基金信息 - 交银国企改革灵活配置混合A（519756）成立于2015年6月10日，最新规模18.33亿元 [2] - 该基金今年以来收益8.31%，近一年收益8.86%，成立以来收益115.35% [2] - 该基金经理为沈楠，累计任职时间10年210天，现任基金资产总规模39.34亿元，任职期间最佳基金回报187.58% [3]

股价与资金表现 - 11月19日盘中股价下跌2.02%，报9.22元/股，总市值27.54亿元 [1] - 当日成交金额3020.64万元，换手率1.08% [1] - 主力资金净流出238.90万元，其中特大单买入108.99万元（占比3.61%），大单卖出647.99万元（占比21.45%） [1] - 今年以来股价累计上涨22.77%，近5个交易日下跌3.25%，近20日下跌5.63%，近60日上涨0.99% [1] 公司基本面与财务数据 - 公司主营业务为特种纸生产与销售，烟草工业用纸占收入65.48%，其他纸类占15.50%，机械光泽纸占11.75%，薄型印刷纸占6.08% [1] - 2025年1-9月实现营业收入20.39亿元，同比增长6.29% [2] - 2025年1-9月实现归母净利润1.48亿元，同比增长34.76% [2] - A股上市后累计派现6.80亿元，近三年累计派现1.15亿元 [3] 股东与机构持仓 - 截至9月30日股东户数为1.46万，较上期减少12.06%，人均流通股20445股，较上期增加13.71% [2] - 截至2025年9月30日，十大流通股东中出现多家新进基金，包括交银国企改革灵活配置混合A（持股569.99万股）、招商量化精选股票发起式A（持股430.94万股）、招商成长量化选股股票A（持股219.91万股）、信澳优享生活混合A（持股170.91万股） [3] - 中信保诚多策略混合(LOF)A退出十大流通股东之列 [3] 行业与概念板块 - 公司所属申万行业为轻工制造-造纸-特种纸 [1] - 所属概念板块包括基金重仓、国资改革、黑龙江自贸区、工业大麻、微盘股等 [1]

股价表现与交易数据 - 9月4日盘中股价上涨2.04%至10.02元/股，成交额7026.53万元，换手率2.38%，总市值29.93亿元 [1] - 主力资金净流入179.01万元，特大单买入573.03万元（占比8.16%）/卖出514.02万元（占比7.32%），大单买入851.08万元（占比12.11%）/卖出731.09万元（占比10.40%） [1] - 年初至今股价累计上涨33.42%，近5日/20日/60日分别变动-0.79%、+9.87%、+25.56% [2] 公司基本面概况 - 主营业务为烟草工业用纸（占比65.48%）、其他纸类（15.50%）、机械光泽纸（11.75%）、薄型印刷纸（6.08%）及其他（1.19%） [2] - 2025年上半年营业收入13.53亿元（同比增长12.78%），归母净利润9493.67万元（同比增长69.06%） [2] - A股上市后累计派现6.80亿元，近三年累计派现1.15亿元 [3] 股东结构与机构持仓 - 股东户数1.66万户（较上期减少4.78%），人均流通股17980股（较上期增加5.02%） [2] - 中信保诚多策略混合(LOF)A（165531）新进为第五大流通股东，持股321.73万股，招商量化精选股票发起式A（001917）退出十大股东 [4] 行业属性与概念板块 - 所属申万行业分类为轻工制造-造纸-特种纸 [2] - 概念板块涵盖QFII持股、国资改革、工业大麻、小盘、黑龙江自贸区等 [2]

核心观点 - 恒丰纸业拟以2.68亿元发行股份收购锦丰纸业100%股权 旨在通过外延并购突破产能瓶颈 拓展西南市场 加速国际化布局 交易不构成重大资产重组且控制权不变 [1] - 收购基于两年托管合作基础 通过整合锦丰纸业的产能 资质和区位优势 形成"研发+生产+销售"协同模式 提升全球竞争力和市场份额 [1][7][8] 产能饱和与扩张需求 - 公司主营特种纸生产 国内烟草工业用纸市占率约38% 全球卷烟纸市占率达18.6% 产能长期高负荷运转且无新建产能 [2] - 现有生产线利用率达峰值 新产品如无铝衬纸 医用透析纸产能较小 面临增长机遇挑战 [2] - 跨区域运输成本高企（3000公里以上 成本1000-1100元/吨）挤压利润 需通过并购突破地域壁垒 [3][5] 标的公司核心竞争力 - 锦丰纸业为老牌卷烟纸企业 曾占全国A1级卷烟纸25%市场份额 拥有国家烟草专卖局生产许可证 资质稀缺 [4] - 位于成都 毗邻烟草大省 运输成本仅100-200元/吨 且靠近中欧班列枢纽 利于出口 [5] - 生产线总产能超5万吨/年 具备国内一流生产技术及专业团队 [6] 战略整合与协同效应 - 形成"东北+西南"双基地格局 通过分工模式（恒丰聚焦研发销售 锦丰专注生产）实现产能互补 [7] - 整合后可大规模量产新型产品（如无铝衬纸 医用透析纸）并拓展欧洲 东南亚市场 [7][8] - 原股东延长股份锁定期至36个月 体现对发展信心并稳定股权结构 [8] 行业背景与政策导向 - 产业链并购占比近七成 成为提升规模效应和主业护城河的重要方式 [7] - 符合国家鼓励上市公司并购重组 优化资源配置的政策导向 [8]

并购交易概述 - 恒丰纸业拟通过发行股份收购四川锦丰纸业100%股权 交易已获上交所受理 [2] - 市场普遍认为该交易是公司强化产业链整合和加速国际化战略的关键举措 [2] 标的公司价值 - 锦丰纸业持有稀缺的《烟草专卖生产企业许可证》 深耕卷烟纸领域多年 [2] - 标的公司持续通过产线技改和新建项目拓展高透成形纸、无铝衬纸等特种纸产品布局 [2] - 锦丰纸业规划总产能约5万吨/年 地处四川 毗邻云南、四川等烟草主产区及中欧班列物流枢纽 [5] 战略协同效应 - 收购将直接解决恒丰纸业产能瓶颈问题 公司现有生产基地已无扩产空间 [2] - 整合后可借助锦丰纸业地理位置优势 降低境外及西南地区客户运输成本 [5] - 形成"一南一北"双基地产业平台：北方基地覆盖华北东北 南方基地辐射西南并衔接国际物流 [6] 行业政策背景 - 国家持续推动造纸行业供给侧改革 鼓励通过兼并重组淘汰落后产能 [2] - 《造纸行业"十四五"及中长期高质量发展纲要》明确鼓励企业兼并重组和优化区域产业链布局 [2] - 并购恰逢政策窗口期 证监会2025年年中工作会议强调落实"并购六条"和重大资产重组管理办法 [3] 整合基础与进展 - 公司已对锦丰纸业实施两年多托管 提前完成管理团队磨合与业务体系对接 [5] - 托管期建立了统一生产标准与供应链体系 为深度协同奠定基础 [5] - 锦丰纸业原股东自愿延长股权锁定期至36个月 体现对整合后发展前景的信心 [5] 财务表现与增长前景 - 公司2025年半年度营业收入13.53亿元 同比增长12.78% [6] - 归属于上市公司股东的净利润9493.67万元 同比增长69.06% [6] - 业绩增长主要源于精益化管理、供应链优化及成本控制等内生性举措 [6] - 行业集中度提升和消费升级趋势下 并购协同效应有望进一步打开成长天花板 [6]

交易方案核心内容 - 恒丰纸业拟通过发行股份方式收购竹浆纸业和张华持有的四川锦丰纸业100%股权 交易价格为26,805.62万元 [7][10][11] - 采用资产基础法评估 标的公司评估基准日2024年10月31日 评估增值率272.20% [11][40] - 发行价格定为8.25元/股 较定价基准日前20个交易日均价溢价9.85% 总计发行32,491,659股 [11][41][43] 交易结构设计 - 交易对方竹浆纸业获31,517,235股 张华获974,424股 锁定期36个月 [11][44] - 标的公司过渡期损益安排：盈利归上市公司享有 亏损由交易对方按持股比例承担 [44] - 交易不构成重大资产重组 标的公司资产总额/净资产/营业收入占比分别为7.72%/10.12%/3.98% [12][13][46] 产业协同效应 - 标的公司拥有国家烟草专卖局颁发的卷烟纸生产专卖许可 主要产品包括卷烟纸、成形纸等特种纸 [10][15][28] - 通过收购实现"西南-东北"双基地布局 有效覆盖四川、云南、贵州等烟草核心产区 降低运输成本 [16][36][37] - 上市公司产能利用率达91.56% 标的公司产能整合将突破产能瓶颈 预计年产能显著提升 [35][36] 财务影响分析 - 交易完成后总资产增长12.85%至391,872.96万元 净资产增长9.80%至290,946.20万元 [17][50] - 短期每股收益下降 因评估增值导致固定资产折旧增加约2,000万元/年 [17][19][50] - 标的公司报告期净利润为负：2022年-1,778.63万元 2023年-2,247.81万元 2024年-226.96万元 [28][29] 审批进展 - 已获黑龙江省国资委原则性同意 上市公司董事会审议通过 [14][20][35] - 尚需上交所审核及中国证监会注册 [3][14][47] - 控股股东恒丰集团持股比例由29.93%降至27.00% 实际控制人仍为黑龙江省国资委 [16][49] 行业背景 - 特种纸行业2024年预计产量492万吨 同比增长5.35% 食品包装、烟草等领域需求增长显著 [31][32] - 国家政策推动绿色制造体系建设 鼓励行业兼并重组优化布局 [32][33][35] - 造纸行业2023年营业收入9,340.3亿元 利润总额285.4亿元 同比增长86.2% [30]

交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份方式收购竹浆纸业和张华持有的锦丰纸业100%股权 交易价格为26,805.62万元 [11][12] - 发行股份价格为8.25元/股 发行数量总计32,491,659股 其中竹浆纸业获31,517,235股 张华获974,424股 [12][44] - 交易对方股份锁定期为发行结束之日起36个月 过渡期损益由上市公司享有或由交易对方按持股比例承担 [12][45] 交易性质与审批 - 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组及重组上市 [13][14] - 交易已获董事会审议通过 尚需上交所审核及中国证监会注册 [14] - 标的公司2024年资产总额23,778.01万元 净资产6,732.72万元 营业收入11,029.01万元 [13] 标的公司业务概况 - 锦丰纸业主营卷烟纸及卷烟配套用纸生产 拥有国家烟草专卖局颁发的生产专卖许可 [11][28] - 主要产品包括卷烟纸、普通成形纸、高透成形纸等特种纸 属于造纸和纸制品业(C22) [11] - 报告期归属于母公司净利润分别为-1,778.63万元(2022年)、-2,247.81万元(2023年)、-226.96万元(2024年) [28] 协同效应与战略意义 - 交易将形成"西南-东北"双基地布局 降低西南地区客户运输成本并提升国际运输效率 [19][36] - 有效突破上市公司产能瓶颈 2023年产能利用率为91.56% 标的公司产能将补充现有产能不足 [36] - 强化在卷烟特种纸领域领先地位 实现技术、市场、产能资源整合 [16][36] 财务影响分析 - 交易后上市公司总资产预计增长12.85%(2024年)和15.03%(2023年) 净资产增长9.80%(2024年)和10.97%(2023年) [18] - 归母净利润短期下降主因资产评估增值增加折旧摊销 长期将通过协同效应提升盈利能力 [18][19] - 新增商誉4,925.00万元 需每年进行减值测试 [27] 行业背景与政策环境 - 2023年造纸和纸制品业营业收入9,340.3亿元 利润总额285.4亿元 同比增长86.2% [30] - 国家政策支持特种纸行业绿色改造和技术创新 鼓励企业兼并重组优化产业布局 [32][33] - 2024年中国特种纸产量预计达492万吨 同比增长5.35% 食品包装、烟草等领域需求持续增长 [31]