《6号指引》修订核心观点 - 上交所修订并公开征求意见《6号指引》，旨在更大力度支持科技创新，提升上市公司再融资的灵活性与便利度，推动高质量发展[1][13] - 核心修订内容包括将科创板试点的“轻资产、高研发投入”认定标准扩展至沪市主板，并设置相关负面情形[1][13] 修订背景与目的 - 2024年10月11日发布的《6号指引》已在科创板建立“轻资产、高研发投入”认定标准，并成为科创板公司再融资的重要方式，有效支持了科技企业研发投入[13] - 本次修订拟在借鉴科创板试点经验基础上，进一步扩大适用范围至主板市场，以更大力度的支持科技创新[13] 主要修订内容总结 新增主板认定标准 - 明确沪市主板上市公司“轻资产”认定标准为：最近一年末，通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于20%[1][3][13][14] - 明确沪市主板上市公司“高研发投入”认定标准需满足以下条件之一：1) 最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于15%；2) 最近三年累计研发投入不低于3亿元且最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于5%[1][7][13][14] - 科创板“高研发投入”认定标准为同时满足：最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于15%或最近三年累计研发投入不低于3亿元；且最近一年研发人员占员工总数比例不低于10%[6] 设置负面情形 - 规定上市公司股票若被实施退市风险警示或其他风险警示，其再融资募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%[1][8][14] 其他修订内容 - 删除原指引中关于募集资金变更用途不符合监管要求需在本次再融资时调减募集资金的规定，相关事项将适用上位规则[2][14] 认定标准与适用范围 - 指引适用于同时具有轻资产和高研发投入特点，且发行证券募集资金用于补充流动资金和偿还债务比例超过募集资金总额30%的上市公司[4] - 符合国家重大战略方向、用于研发突破关键核心技术的募投项目，经充分论证后，用于补流偿债的比例可超过30%，但超过部分原则上应用于主营业务相关的研发投入[7] 核查与披露要求 - 保荐机构及申报会计师需对轻资产认定依据、研发投入口径与归集准确性、是否符合标准及超比例融资合理性等进行专项核查并出具意见[9] - 上市公司需在募集说明书中披露轻资产构成与占比、近三年研发投入比例与总额、符合标准的说明及超比例融资的合理性等[10] - 发行完成后，需在年报等报告中披露超比例部分募集资金的使用、投入进度、结余及研发项目推进情况[11] - 超比例用于补流偿债的募集资金后续变更用途，原则上应继续用于主营业务相关的研发投入[10][11]

核心政策调整 - 沪深北交易所于2月9日推出优化再融资一揽子措施 旨在提高优质上市公司再融资效率 [1] - 政策核心导向为“扶优、扶科” 对经营治理与信息披露规范、具有市场认可度的优质公司优化审核 [1][8] - 整体措施旨在解决现行规则与客观实务问题的差异 提升再融资机制的灵活性与便利性 [9][10] “轻资产、高研发投入”认定标准 - 上交所修订《6号指引》 将科创板试点的“轻资产、高研发投入”认定标准扩大至主板市场 [4] - 明确沪市主板“轻资产”认定标准为实物资产占总资产比重不高于20% [3][5] - 明确沪市主板“高研发投入”认定标准为：最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于15% 或最近三年累计研发投入不低于3亿元且平均研发投入占比不低于5% [3][5] - 深交所相关规定与上交所保持一致 [3] 募集资金用途限制放宽 - 符合“轻资产、高研发投入”标准的公司 其募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例可在充分论证后超过30% 但超出部分原则上应用于主营业务相关的研发投入 [3][5] - 此前监管对主板企业再融资补充流动性有严格限制 补充流动性和偿还债务不得超过募集资金总额的30% 且研发投入等均计入该范畴 [6] - 政策调整解决了轻资产科创类企业因流动资金需求大但受补流比例限制而被迫编造募投项目的问题 [5][6] 对破发公司再融资限制放宽 - 新规允许存在破发情形的上市公司 通过竞价定增、发行可转债等方式进行合理融资 募集资金需投向主营业务 [3][8] - 与2023年11月的严格限制政策相比 此次新政对破发企业再融资采取了更为灵活的态度 [8] - 此前规定严格限制破发、破净企业再融资 部分公司破发源于市场原因而非自身经营原因 限制影响了企业正常融资需求 [8] 其他便利性优化措施 - 优化再融资间隔期要求：对于按未盈利标准上市且尚未盈利的科技型公司 若前次募集资金基本使用完毕或未改变投向 可在资金到位日6个月后启动新一轮再融资 [9] - 优化再融资预案披露机制：要求简要披露前次募集资金使用情况及下一步计划 并将“前次募集资金基本使用完毕”的时点要求调整至申报时 [9] - 优化再融资简易程序负面清单 并明确申报材料可引用已公告内容 [9] 市场影响与前景 - 政策被认为利好轻资产科创类企业 为其提供了融资便利 [4][6] - A股再融资规模在经历数年下滑后 于2025年迎来拐点 2025年再融资募集资金达9509亿元 同比增长326% 其中增发8877亿元 同比增长413% [10] - 随着三大交易所优化措施的出台 未来A股市场再融资规模有望实现稳步增长 [7][11]

核心观点 - 沪深京交易所于2月9日推出一揽子优化再融资措施，核心在于“扶优、扶科”，通过放宽对优质、科创类公司的限制，提升再融资的灵活性与便利性，以支持科技创新和满足企业合理的融资需求 [1][13] - 政策调整预计将推动A股再融资市场回暖，2025年再融资规模已迎来拐点，同比增长326%至9509亿元，未来在政策支持下有望实现稳步增长 [13] 政策核心内容：放宽“轻资产、高研发投入”公司限制 - **扩大适用范围**：在充分借鉴科创板试点经验基础上，上交所将“轻资产、高研发投入”认定标准从科创板扩大至主板市场 [6] - **明确认定标准**： - **轻资产**：沪市主板上市公司实物资产占总资产比重不高于20% [1][7] - **高研发投入**：需满足以下两个条件之一： - 最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于15% [1][7] - 最近三年累计研发投入不低于3亿元 **且** 最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于5% [1][7] - **放宽补流比例限制**：符合上述认定标准的主板企业，其再融资募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例将不再受30%的限制 [1][8] - **政策背景与影响**：此前主板公司补流还贷比例严格限制在30%以内，导致部分公司为融资而编造募投项目，新规解决了轻资产科创类企业流动资金需求大但缺乏重资产投入的融资困境，提供了便利 [8][9] 政策核心内容：调整对“破发”公司的融资限制 - **政策转向**：新规允许存在破发情形的上市公司，通过竞价定增、发行可转债等方式进行合理融资，募集资金需投向主营业务 [1][10] - **历史对比**：此前（2023年11月），监管曾设置严格限制，将破发列为再融资的“红线”之一 [11] - **调整意义**：新规采取了更灵活的态度，承认许多公司破发是市场原因而非公司自身问题，避免限制企业的正常经营融资需求 [12][13] 其他优化再融资的配套措施 - **优化再融资间隔期**：对于按未盈利标准上市且尚未盈利的科技型公司，若前次募集资金基本使用完毕或未改变投向，可在前次募集资金到位日6个月后启动新一轮再融资 [13] - **优化预案披露机制**：要求公司简要披露前次募集资金使用情况及下一步计划，并将“前次募集资金基本使用完毕”的时点要求调整至申报时 [13] - **优化简易程序负面清单**：同时明确再融资申报材料可引用已公告内容，旨在解决现行规则与实务需求的差异 [13] 市场影响与数据 - **再融资规模拐点已现**：根据东吴证券研报，A股再融资规模在连续数年下滑后，于2025年迎来拐点，全年募集资金9509亿元，同比增长326% [13] - **增发规模大幅增长**：2025年增发募集资金8877亿元，同比增长413% [13] - **未来展望**：随着三大交易所优化措施的出台，业内认为未来A股市场再融资规模有望实现稳步增长 [13]

上交所发布高研发投入认定标准征求意见稿 - 上交所发布《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（征求意见稿）》[1] 科创板公司高研发投入认定标准 - 科创板公司需同时符合两项指标方可被认定为具有高研发投入特点[1] - 指标一：最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于15%或者最近三年累计研发投入不低于3亿元[1] - 指标二：最近一年研发人员占当年员工总数的比例不低于10%[1] 主板公司高研发投入认定标准 - 主板公司符合两项指标之一即可被认定为具有高研发投入特点[1] - 指标一：最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于15%[1] - 指标二：最近三年累计研发投入不低于3亿元且最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于5%[1]

深交所与上交所轻资产、高研发投入认定标准比较 核心观点 - 两交易所对轻资产认定标准完全一致，但对高研发投入的认定存在差异：深交所满足任一条件即可（三年平均研发占比≥15% 或 累计研发≥3亿元且平均占比≥3%），上交所需同时满足两个条件（三年平均研发占比≥15%或累计研发≥3亿元 + 研发人员占比≥10%）[1][3][4] - 对于国家重大战略项目，两所均允许补充流动资金/偿债比例超30%，但深交所要求超限部分原则上用于主业研发投入，上交所无此限制[2][4] - 深交所额外规定：被实施风险警示的公司补充流动资金/偿债比例不得超过30%，上交所无此条款[2][4] 适用范围 - 深交所规则适用于创业板，上交所规则适用于科创板[3] 轻资产认定标准 - 两所均要求：最近一年末资本性支出形成的实物资产（含固定资产/在建工程等）占总资产比重≤20%[3][4] 高研发投入认定标准 - **深交所**：符合以下任一条件 - 三年平均研发投入占营收比例≥15% - 三年累计研发投入≥3亿元且三年平均研发占比≥3% [1][3][4] - **上交所**：需同时满足 - 三年平均研发占比≥15%或累计研发≥3亿元 - 最近一年研发人员占员工总数比例≥10% [1][3][4] 特殊情形处理 - 不符合认定标准但属于国家重大战略项目的公司，两所均允许突破30%补充流动资金限制，需充分论证合理性[2][4] - 深交所明确超限资金应优先用于主业研发，上交所仅要求符合《18号意见》原则[2][4][5] 信息披露要求 - 两所均需在募集说明书中披露：轻资产构成及占比、三年研发数据、超限资金合理性、研发投向及转化预期等[4] - 保荐机构需核查：资产科目归集准确性、研发投入口径合理性、内控制度有效性等[4] - 实施后需在年报中披露超限资金使用进度、研发项目进展及变更情况[5] 资金用途变更限制 - 深交所规定超限部分变更用途后仍需用于主业研发，上交所要求符合《18号意见》相关原则[5] - 违反变更规定的公司需在下次融资时调减对应募集资金规模[5]

市场表现 - 沪深两市涨跌不一，上证指数上涨0.39%至3457.75点，深证成指上涨0.11%至10476.29点，创业板指下跌0.24%至2147.92点，科创100上涨0.41%至1074.93点 [4] - 申万一级行业中综合、医药生物、银行涨幅靠前，分别上涨2.60%、1.80%、1.54%，计算机、商贸零售、通信跌幅靠前，分别下跌1.18%、0.79%、0.45% [4] - 市场成交额缩量至14967.62亿元，两融余额上涨至18504.52亿元 [5] 经济数据 - 中国6月财新制造业PMI为50.4，高于上月2.1个百分点，超出市场预期，生产指数和新订单指数均回升至荣枯线上方，生产指数创七个月新高 [1] - 经济呈现弱复苏态势，但企业采购行为仍谨慎，价格指数处于低位，主动去库存持续 [1] 政策动态 - 境外投资者以分配利润直接投资可享受10%税收抵免，政策有效期至2028年底，需连续持有5年以上，旨在鼓励外资长期投资并聚焦高新技术、绿色能源等领域 [2] - QDII额度新增30.8亿美元，支持境内机构合规开展跨境投资，缓解资本单向流动压力并促进全球资产配置 [2][3] - 深交所发布新规，松绑轻资产、高研发投入企业的募集资金用途限制，提升融资灵活性，创业板超六成战略性新兴产业企业受益 [3] 海外影响 - 以伊冲突缓和及美联储鸽派言论提振市场风险偏好，当前预期三季度开始降息，全年降息两次 [1] - 若美联储7月意外降息且中国央行同步宽松，可能成为流动性推动市场的催化剂 [1] 市场展望 - 短期指数维持震荡，中报业绩将成为主要逻辑，建议关注业绩向好或具备反转逻辑的方向 [1] - QDII额度扩容中长期或提升境内投资者对港股及海外中概资产的关注度 [3] - 新规有望引导资金向创新领域倾斜，优化资本市场结构 [3]