收购要约与竞购动态 - Netflix将收购华纳兄弟的报价提高至830亿美元 新报价为全现金每股27.75美元 此前报价为每股23.25美元现金加4.50美元Netflix股票 [1] - 新报价已获华纳兄弟董事会一致批准 预计将为股东提供更大确定性并加速收购进程 交易投票预计在4月进行 [2] - 竞争对手派拉蒙提出了1080亿美元的收购要约 试图阻挠Netflix的交易 [5] - Netflix的全现金报价将增加派拉蒙提高其报价的压力 [8] 交易结构与资产处置 - 根据Netflix的交易条款 华纳兄弟将在交易完成前将其传统有线电视业务（包括CNN等网络）分拆为一家名为Discovery Global的独立公司 [6] - 华纳兄弟的顾问对Discovery Global的估值范围在每股0.72美元至1.65美元之间 股东将在分拆完成后获得这部分额外价值 [7] - 派拉蒙批评Netflix的初始报价过于复杂 且股东价值依赖于Netflix股价波动 同时批评华纳兄弟对其有线电视业务的估值缺乏清晰度 [1][5][6] - 派拉蒙的报价是针对整个集团 而Netflix的交易涉及分拆 [6] 财务影响与公司举措 - 收购华纳兄弟将在今年为Netflix增加2.75亿美元的额外成本 [4] - 预期的收购成本导致管理层暂停股票回购以节省更多现金 [5] - 由于节目支出增加以及与华纳兄弟交易相关的成本 Netflix对今年利润前景持谨慎态度 股价在盘后交易中下跌多达5.1% [3] - Netflix计划在2026年将影视节目支出增加10% [4] 竞购方相关细节 - 派拉蒙由甲骨文创始人拉里·埃里森之子大卫·埃里森运营 [2] - 派拉蒙曾通过拉里·埃里森个人担保400亿美元股权来优化其报价 但并未提高报价总值 [8] 分拆业务财务状况 - 得益于现金流改善 Discovery Global的债务将减少2.6亿美元 [7] - 该部门预计净债务为170亿美元 到年底将降至161亿美元 [7]

收购要约与交易结构 - Netflix计划将其对华纳兄弟探索公司的收购要约修改为全现金形式 以加速交易并抵御派拉蒙的竞争性收购 原报价为830亿美元[1] - 根据原交易条款 华纳兄弟探索公司股东每股将获得23.25美元现金 外加Netflix的股票以及华纳兄弟探索公司全球网络业务的股权 该业务包括CNN、卡通网络和探索频道等资产[5] - 华纳兄弟探索公司在收到多方收购意向后 于10月正式启动出售程序 并于12月初与Netflix达成协议[6] 竞争性收购与市场反应 - 由亿万富翁埃里森家族控制的派拉蒙正试图以1084亿美元的价格收购华纳兄弟探索公司 其报价得到了甲骨文联合创始人拉里·埃里森个人400亿美元的担保支持[4] - 华纳兄弟探索公司董事会曾建议股东拒绝派拉蒙“不充分”的敌意收购要约 并指出其报价依赖于大量债务融资[4] - 在激烈的公司控制权争夺中 派拉蒙计划提名华纳兄弟探索公司董事会董事 以投票反对Netflix的交易[5] - 在Netflix修改收购计划的消息传出后 华纳兄弟探索公司股价周二收盘上涨1.6% Netflix股价上涨1%[7] 交易资产与行业影响 - 交易完成后 Netflix庞大的内容库将控制华纳兄弟探索公司的核心资产 包括拥有《哈利·波特》、《超人》、《蝙蝠侠》等IP的华纳兄弟影业 以及出品《权力的游戏》、《白莲花度假村》、《继承之战》等剧集的HBO[3] - Netflix与华纳兄弟探索公司的合并遭遇了美国政界人士和娱乐业人士的反对 部分人士担忧合并后的媒体巨头将控制近一半的流媒体市场份额[2]

收购要约与竞争态势 - 派拉蒙天空之舞公司计划提名华纳兄弟探索公司董事会董事，以阻止其与奈飞的合并，并已提起诉讼要求公开更多交易细节，此举加剧了媒体公司与流媒体巨头之间激烈的竞购战 [1] - 派拉蒙已持续四个月追求收购华纳兄弟，并提交了多次报价，但均被华纳兄弟董事会拒绝 [2] - 华纳兄弟探索公司已于12月初与奈飞达成协议，以每股27.75美元的现金加股票形式，将其影视工作室和流媒体业务出售给奈飞，交易总价值为827亿美元 [1][2] 报价条款对比与争议 - 派拉蒙提出的全面收购报价为每股30美元，并声称其全现金报价优于奈飞的报价，且风险和成本更低 [3] - 华纳兄弟计划在今年晚些时候分拆其有线电视频道（探索全球），并认为该交易带来的潜在上行空间使奈飞的报价更具吸引力 [4] - 派拉蒙认为探索全球的股票基本没有价值，并指责华纳兄弟董事会未能就复杂的现金/股票对价进行充分披露，使股东无法做出明智决定 [4][5] 法律行动与股东沟通 - 派拉蒙已向特拉华州衡平法院提起诉讼，指控华纳兄弟未能向股东提供适当的信息披露 [6] - 公司要求法院命令华纳兄弟及其董事会纠正所有误导性披露，并提供关于奈飞交易的估值、银行家分析以及董事会如何应用“风险调整”得出结论的详细信息 [6] - 派拉蒙首席执行官在致股东的公开信中表示，将在华纳兄弟的年度股东大会或为批准交易而召开的特别会议上挑战与奈飞的交易 [3]

派拉蒙对华纳兄弟探索的收购要约 - 派拉蒙坚持其每股30美元的全现金收购要约 并再次直接向华纳兄弟探索的股东发出呼吁 [1] - 该要约旨在收购华纳兄弟探索的全部资产 包括其庞大的有线电视网络组合 例如CNN HGTV TBS和Animal Planet [3] 华纳兄弟探索董事会的立场与拒绝理由 - 华纳兄弟探索董事会本周一致投票拒绝了派拉蒙修订后的要约 [2] - 董事会认为Netflix提出的每股27.75美元现金加股票的报价更优 理由是Netflix是一家更强大的公司 [4] - 华纳兄弟探索抱怨称 若放弃与Netflix的交易 将产生数十亿美元成本 其中包括28亿美元的解约费 [4] 交易结构与竞争要约对比 - 派拉蒙修订后的要约中 亿万富翁拉里·埃里森同意个人担保其儿子公司融资方案中的股权部分 [2][5] - Netflix已同意收购HBO HBO Max以及华纳兄弟的电影电视工作室 华纳则计划在今年晚些时候将其基本有线电视频道分拆为一家独立公司 [4] - Netflix的交易为华纳股东提供每股23.25美元现金 4.50美元Netflix股票 以及计划在今年夏天成立的新有线电视公司Discovery Global的股票 [6] 有线电视资产分拆的价值争议与市场先例 - 华纳有线电视资产组合的价值模糊不清 已成为公司出售过程中的争议点 [5] - 康卡斯特本月分拆了其NBCUniversal的大部分有线电视频道 包括CNBC和MSNBC 成立了一家名为Versant的新公司 [6] - Versant的股价表现不佳 从周一45.17美元的开盘价暴跌约25% 周四股价约为32.50美元 [6][7]

媒体内容编辑决策争议 - CBS新闻总编辑韦斯决定延迟播出《60分钟》关于特朗普政府将委内瑞拉移民遣送至萨尔瓦多CECOT监狱的报道 此举引发内部不满和外界质疑[1][3] - 该报道记者阿尔方西在内部备忘录中抨击延迟决定是政治决策 将被视为公司审查 报道已提前在加拿大播出并于周一在网上泄露[6] - 韦斯向员工解释延迟是因为认为报道尚未准备就绪 要求以尊重方式提出异议 她要求更积极地让特朗普政府官员出镜回应 并批评节目中由伯克利学生分析监狱的部分“奇怪” 但并未要求彻底取消报道[7] - 韦斯的辩护者认为其改进报道的建议完全合理 且有报道称阿尔方西的片段未包含白宫、国务院和国土安全部给出的正式回应记录[19] - 目前没有证据表明韦斯的编辑决定是基于公司或政治压力 但其自10月上任以来的立场背景一直受到密切关注[20] 派拉蒙收购华纳兄弟探索公司 - 派拉蒙及其大股东亿万富翁埃里森家族近期将对华纳兄弟探索公司的收购报价提高至1080亿美元[2] - 鉴于华纳兄弟探索公司目前正推进将其电影和流媒体资产出售给Netflix的交易 派拉蒙的报价被视为敌意收购[2] - 纽约杂志报道称 埃里森家族希望特朗普政府动用反垄断权力来阻止Netflix收购华纳兄弟探索公司 转而允许派拉蒙收购华纳兄弟探索公司 以创建一个新的娱乐媒体巨头[10] - 进步媒体The Intercept指控 韦斯撤下报道的行为是“派拉蒙新老板大卫·埃里森最初雇佣她的完美例证” 其目的是讨好特朗普 以帮助埃里森家族收购华纳兄弟探索公司并巩固其媒体控制权[13] - 报道进一步指出 特朗普第二任期已“完全抛弃反垄断法” 埃里森家族有机会将前所未有的媒体控制权集中到一家公司手中 特朗普政府可能通过反垄断法在竞购战中偏向埃里森家族[15] 埃里森家族与特朗普政府的关系 - 纽约杂志报道指出 埃里森家族试图通过审查《60分钟》报道来争取特朗普政府的优待 派拉蒙CEO大卫·埃里森的父亲、亿万富翁拉里·埃里森是特朗普的盟友 已投入400亿美元自有资金作为股权来助力此次交易[9] - 尽管被指进行权力运作 但报道认为埃里森家族“尚未进入特朗普的好友圈” 特朗普仍在因《60分钟》节目未如他所愿地奉承他而愤怒[12] - 特朗普上周在Truth Social上抨击《60分钟》 称自大卫·埃里森今年在派拉蒙与Skydance Media合并后接管派拉蒙以来 该节目对待他比以往更差[12] - 今年早些时候 派拉蒙完成了一项与Skydance Media的80亿美元合并 该交易需要特朗普政府批准[16] - 在此期间 派拉蒙旗下的CBS新闻就如何编辑其与卡玛拉·哈里斯的《60分钟》访谈 与特朗普达成了1600万美元的选举干预诉讼和解[17] 相关背景与影响 - 阿尔方西亦是2021年一则争议性《60分钟》报道的记者 该报道指控佛罗里达州州长罗恩·德桑蒂斯与Publix超市存在利益交换计划 并遭到该州民主党和共和党人的严厉批评[21] - 如果韦斯希望通过延迟播出来减少对该报道的关注 那么她大错特错 该报道片段因此受到了比按时播出多得多的审查[21]

收购要约与融资方案 - 派拉蒙天空之舞为收购华纳兄弟提高了报价 总收购金额达1080亿美元[1] - 拉里·埃里森个人承诺为此次收购提供480亿美元的股权融资担保[1] - 若交易取消 派拉蒙天空之舞将支付58亿美元的分手费[7] 竞购方策略与资产偏好 - 奈飞的出价更受华纳兄弟青睐 因其融资方案清晰[4] - 奈飞只想要流媒体和影视工作室资产 不想要有线电视网络 例如CNN[3][4] - 派拉蒙天空之舞愿意接手奈飞不想要的有线电视网络等资产[11] 融资安排细节 - 派拉蒙天空之舞已安排50亿美元的循环信贷额度[5] - 已获得210亿美元的贷款 并计划银团贷款约340亿美元[5] - 融资银行包括法国巴黎银行和汇丰银行等[5] 交易不确定性及股东考量 - 股东投票预计要到明年年中才进行 交易进程可能持续较长时间[1] - 派拉蒙天空之舞将收购要约的截止日期延长至1月21日 并直接与股东接洽[10] - 交易的核心争议之一在于对有线电视网络资产的估值 华纳兄弟CEO大卫·扎斯拉夫认为其价值更高[9][13] 竞购方背景与监管考量 - 派拉蒙天空之舞此前融资能力受到质疑 曾依赖中东投资者甚至贾里德·库什纳 但后者已退出[6] - 埃里森家族与政府的关系可能影响监管审批 有报道称政府可能希望CNN等资产易主[12] - 对于派拉蒙而言 有线电视网络原本是其利润的主要来源[13]

文章核心观点 - 一家公司成功阻止了亚马逊的收购，但最终将被中国资本收购 [1] 交易与所有权变更 - 亚马逊对目标公司的收购尝试被阻止 [1] - 目标公司的最终买家将是中国资本方 [1]

WBD董事会拒绝派拉蒙收购要约 - WBD董事会一致拒绝了派拉蒙Skydance提出的全现金收购要约 该要约对公司的估值约为1080亿美元[4] - 董事会认为该要约不符合WBD股东的最佳利益 且根据公司与Netflix的现有合并协议 其不构成“更优提案”[3] - 董事会重申建议股东支持与Netflix的交易 不要将股份出售给派拉蒙Skydance的要约[3] 对派拉蒙要约的批评：融资与“埃里森支持”问题 - WBD指责派拉蒙在收购融资方面“持续”误导股东 声称其交易有埃里森家族的“全额支持” 但实际并非如此[4][5] - 派拉蒙12月8日的要约（每股30美元）依赖于一笔406.5亿美元的股权承诺 但“没有任何形式的埃里森家族承诺” 而是依赖于一个不透明且可撤销的信托[5] - 该可撤销信托的资产和负债不公开披露 可随时更改 且文件存在“漏洞、 loopholes和限制” 即使发生故意违约 其损害赔偿责任上限也仅为承诺额的7%（约28亿美元）远低于交易失败可能给WBD股东造成的潜在损害[5] 对派拉蒙要约的批评：结构“虚幻”与不确定性 - WBD称派拉蒙的要约为“虚幻”的 因其明确保留在交易完成前“随时”修改（包括价格）或终止的权利[6] - 考虑到获得全球监管批准所需时间 该要约无法在其当前到期日前实际完成 无法为WBD股东提供任何交易确定性[6] 推荐Netflix交易的理由：更优财务条款与确定性 - Netflix交易是一项完全融资、具有约束力的协议 由一家市值超过4000亿美元、拥有投资级资产负债表的公司支持[7] - 根据Netflix交易 WBD股东将获得每股23.25美元现金、价值4.50美元的Netflix股票（在指定价格区间内）以及新实体Discovery Global的股份 该实体将持有Netflix未收购的某些WBD资产 为投资者提供额外上行空间[7] - 该交易无需股权融资 并有稳健的债务承诺支持 而派拉蒙的融资依赖于一个可撤销信托和一个市值约150亿美元、信用评级处于或接近“垃圾”级别的竞标者[8] 推荐Netflix交易的理由：监管风险与交易信心 - WBD董事会驳斥了派拉蒙关于其要约面临监管审查较少的说法 认为两项交易的监管风险没有实质性差异[9] - Netflix同意支付58亿美元的反向终止费（高于派拉蒙的50亿美元）以彰显其完成交易的信心[9] - Netflix表示高度自信监管机构会认为该交易有利于消费者、创新、工人、创作者、增长和竞争 并预计在获得常规监管批准后于12至18个月内完成交易[10] 选择派拉蒙交易的潜在成本与风险 - 若股东支持派拉蒙但交易最终失败 WBD将需要向Netflix支付28亿美元的终止费 并放弃一项计划的债务交换 从而引发约15亿美元的额外融资成本 总计约43亿美元的潜在价值侵蚀 即每股约1.66美元[11] - 派拉蒙未提出补偿这28亿美元的终止费 且在沟通中忽略了这些额外成本[11] - 若完成 派拉蒙交易将使合并后的实体背负估计6.8倍（基于2026年EBITDA）的杠杆率 且在协同效应前“几乎没有当前自由现金流” 形成脆弱的资本结构[8] - 派拉蒙强调90亿美元的协同效应 主要将来自对两家高度相似业务的裁员 这可能“使好莱坞变得更弱 而非更强”[8] 交易过程与各方立场 - 派拉蒙表示 在WBD董事会进行的整个出售“过程”中 WBD代表未提供任何交易文件的修改稿 未召开任何逐页审阅文件的会议 也未与派拉蒙或其顾问进行“实时”来回谈判[1] - WBD董事会则表示 其偏好Netflix要约是基于去年10月启动的为期数月的竞争性流程 期间与派拉蒙进行了数十次会议和通话 包括四次有WBD首席执行官和埃里森父子参与的面对面会议 并在每次出价后告知派拉蒙其“重大缺陷”[7] - 据报道 WBD愿意接受派拉蒙的要约 前提是其价格提高到每股35美元 这基本上足以覆盖终止费[11]

并购要约与董事会回应 - 派拉蒙公司对华纳兄弟探索公司发起敌意收购 直接向股东提出每股30美元的全现金要约 对应股权价值为1084亿美元 [1][2] - 华纳兄弟探索公司董事会一致建议股东拒绝派拉蒙的收购要约 认为其价值不足 并将给股东带来重大风险和成本 [1][3] - 华纳兄弟探索公司董事会认为与奈飞公司的合并方案更优 能为股东带来更优越且更确定的价值 [1][3] 交易方案与战略主张 - 派拉蒙首席执行官David Ellison认为其1084亿美元的出价优于奈飞的方案 [2] - 派拉蒙方面主张 派拉蒙与华纳兄弟探索公司的合并比与奈飞的交易有更大机会获得监管批准 [2] - 华纳兄弟探索公司董事会指出 此次要约仍未解决公司在与派拉蒙广泛接触并审查其之前六项提案过程中反复沟通的关键问题 [3]

华纳兄弟探索公司董事会拒绝派拉蒙天空之舞的收购要约 - 华纳兄弟探索公司董事会一致建议股东拒绝派拉蒙天空之舞每股30美元的全现金收购要约，并推荐与Netflix的合并协议 [1][2][13] - 董事会认为派拉蒙的第七次提案“不充分，给股东带来了重大风险和成本”，而Netflix的提案“为股东提供了更优、更确定的价值” [1][14] - 董事会经过全面审查，确定派拉蒙的收购要约劣于与Netflix的合并交易 [13] 两项收购提案的核心条款对比 - **派拉蒙天空之舞提案**：提出以每股30美元的全现金方式收购华纳兄弟探索全部资产，包括有线电视网络 [2] - **Netflix提案**：提出以每股27.75美元的现金加股票方式，收购华纳兄弟探索的影视工作室、HBO和HBO Max业务，但不包括CNN等电视网络 [2] - Netflix提案的具体结构为：华纳兄弟探索股东将获得每股23.25美元现金，加上价值4.50美元的Netflix普通股，此外还包括Discovery Global分拆后的股票价值及未来潜在上行机会 [15] 董事会拒绝派拉蒙提案的主要理由：价值与融资风险 - **价值不足**：董事会认为派拉蒙的报价未能提供充分价值，且带来众多重大风险和成本 [14] - **融资承诺不可靠**：派拉蒙声称其交易有埃里森家族“全额担保”，但董事会指出其最新提案包含406.5亿美元股权承诺，并无任何埃里森家族的承诺支持，而是依赖于一个不透明、可撤销的信托 [3][16] - **信托担保存在重大缺陷**：该可撤销信托的责任上限为承诺金额的7%（在1084亿美元的交易中为28亿美元），即使其故意违约也是如此，而交易失败对华纳兄弟探索及其股东造成的损害可能数倍于此 [18] - **债务融资风险高**：派拉蒙的债务融资依赖于上述无担保的可撤销信托承诺，以及一家市值仅150亿美元、信用评级接近或仅略高于“垃圾级”公司的信誉 [20] - **潜在交易成本**：若接受派拉蒙要约，华纳兄弟探索需向Netflix支付28亿美元终止费，且可能产生约15亿美元的融资成本，总计43亿美元潜在成本将由股东承担，约合每股1.66美元 [27] 董事会推荐Netflix交易的主要理由：确定性与财务实力 - **交易价值优越**：董事会认为与Netflix合并为股东创造的价值是“非凡的” [14] - **交易确定性强**：与Netflix的合并协议是具有法律约束力的协议，拥有可执行的承诺，无需任何股权融资，且债务承诺稳健 [19] - **交易对手方实力雄厚**：Netflix是一家市值超过4000亿美元的上市公司，拥有投资级资产负债表 [7][20] - **高额监管终止费**：Netflix同意支付创纪录的58亿美元监管终止现金费用，显著高于派拉蒙的50亿美元分手费 [24] 关于监管风险与交易流程的说明 - **监管风险无实质差异**：董事会经咨询监管顾问后认为，两项交易在美国及海外获得必要监管批准的可能性相当，监管风险水平无实质差异 [7][24] - **流程公平透明**：董事会进行了全面、透明的审查，与包括派拉蒙在内的所有相关方进行了近三个月的广泛接触，举行了数十次通话和会议，为派拉蒙提供了多次提交更优提案的机会，但其始终未能做到 [22][23] - **派拉蒙要约的非约束性**：派拉蒙的要约可在完成前的任何时间被其终止或修改，并非具有约束力的合并协议，且因其需要12-18个月的全球监管批准等原因，无法在当前到期日前完成 [25] 潜在后续发展 - 派拉蒙天空之舞首席执行官大卫·埃里森曾向华纳兄弟探索首席执行官大卫·扎斯拉夫表示，其最新报价并非“最佳且最终”报价，暗示可能提出更高报价 [10] - 华纳兄弟探索董事会再次拒绝后，下一步行动取决于埃里森一方 [9]