上市相关 - 公司拟注册登记至多34,213,618股A类普通股以供股东转售[7][8] - 公司申请将A类普通股在纳斯达克全球市场以“VTIX”为代码上市，预计2025年左右开始交易[14] - 纳斯达克上市申请若未获批，公司将终止直接上市[15] - 公司此次直接上市将注册34213618股A类普通股，全部可在公开市场出售[151] 股权结构 - 公司有A类和B类两类普通股，A类一股一票，B类一股二十票[14] - 首席执行官Jan Goetgeluk持有100%的B类普通股，直接上市后将持有4,500,000股B类普通股，占两类普通股总投票权约77.89%[14] - 反向股票分割比例范围为1比2至1比10[38] 业绩数据 - 公司已推出三款产品，累计销售额超2000万美元[27] - 2025财年第一季度到第四季度，公司季度收入增长4倍[27] - 2025财年净销售额为359.0438万美元，2024财年为240.892万美元[52] - 2025财年商品销售成本为381.7815万美元，2024财年为152.7553万美元[52] - 2025财年总运营费用为1395.9392万美元，2024财年为1307.6254万美元[52] - 2025财年净亏损为1464.8792万美元，2024财年为1240.1393万美元[52] 用户数据 - 已向全球45个国家发货超4000台Omni Pro跑步机[28] - 已在美国娱乐中心安装80套Omni Arena系统，玩家超50万[29] - 截至2025年9月，已向客户发货1800台Omni One，收入超400万美元[30] - 约50%的Omni One客户会购买Omni Online年度订阅服务[30] 未来展望 - 公司预计近期运营费用会增加，且无法保证近期盈利[126] - 公司运营需要大量额外资金，若无法筹集足够资金会对财务状况和业务战略产生负面影响[135] 市场扩张和并购 - 公司持有Virtuix Arabia LLC 57.5%的股权[33] - 公司在Heroix VR (Shanghai) Co., Ltd.拥有49%的所有权[34] 其他风险与挑战 - 公司依赖单一业务线，若该业务需求下降或未获市场认可，将影响业务和财务状况[59] - 公司供应链依赖中国和台湾地区的供应商，地缘政治紧张可能导致供应问题，影响业务和盈利[65] - 公司成功高度依赖吸引和留住高素质人员，若失败将影响业务计划执行和经营业绩[78] - 作为上市公司，公司将产生更高成本，管理层需投入大量时间进行合规工作，还可能面临获取董事和高级职员责任保险困难的问题[80] - 公司业务依赖获得和维护技术的专利及其他知识产权保护，可能面临专利申请不获批等问题，知识产权诉讼可能带来不利影响[83] - 公司受政府监管，不利的法规变化可能严重损害业务和经营业绩[89] - 公司Omni One关键组件依赖单一来源供应商，供应链中断会影响产品供应等[90] - 公司通常不维持大量库存，关键组件供应中断会影响产品制造等[91] - 公司依赖第三方提供多种重要业务功能，第三方服务不佳会对业务产生重大不利影响[93] - 公司主要产品的交付和质量依赖第三方制造商，若制造商遇到困难，可能导致产品质量差等[95] - 公司未来成功依赖小型高管团队，缺乏业务发展资源，关键成员流失会影响业务管理和增长[96] - 公司所有资产包括知识产权已质押给贷款方，违约且7个工作日内未纠正，贷款方可能获得公司全部资产[99] - 公司收集、处理个人信息受隐私和安全法规约束[101] - 中国子公司企业所得税按季度征收，标准税率为25%，且资本外流受控制[105] - 公司业务受美国和外国法律法规及行业标准约束，合规成本高且可能增加[106] - 公司与政府实体的业务受政策、法规和资金水平影响，政府合同有诸多不利条款[110] - 公司与美国军方的合同可能受《购买美国货法案》和《贝里修正案》约束，合规会增加生产成本等[118] - 进入新市场或拓展业务可能面临缺乏经验等风险[119] - 未来收购可能影响公司业务管理，筹集资金可能稀释股东权益[121] - 公司可能改变业务、管理团队等，或进行公司结构调整[123]

公司业绩与财务表现 - 公司2025年第三季度营收为170万美元，较2024年同期增长21.4%，增长主要源于直接面向消费者（DTC）销售额的增长 [8] - 2025年第三季度毛利润同比增长28.1%，毛利率提升310个基点至57.8%，这得益于营收增长、成本控制改善以及与供应商达成更优条款 [8] - 公司2025年第三季度实现净利润30万美元，摊薄后每股收益为0.04美元，而去年同期为净亏损30万美元，摊薄后每股亏损0.04美元 [8] - 截至2025年9月30日，公司现金余额为1,005,324美元，较2024年12月31日的211,642美元大幅增加，主要因经营活动产生的净现金流入 [7][12] - 公司总资产从2024年底的7,169,660美元增长至2025年9月30日的8,233,541美元 [7] - 公司股东权益从2024年底的赤字118,577美元转为2025年9月30日的正权益604,665美元 [9] 战略里程碑与公司发展 - 公司于2025年成功在纳斯达克资本市场完成直接上市，股票代码为MEHA，这被视为验证其商业模式并为扩张计划提供资本基础的关键时刻 [2] - 公司的P2i by Kirkman产前补充剂成为全球首款完全符合国际妇产科联合会（FIGO）透明度标准的产品，并且是首款遵守加州新SB 646二维码披露法律的产品，比2027年1月的实施日期提前很多 [3] - 公司与Market Performance Group建立了高影响力的商业合作伙伴关系，旨在通过电子商务和数字渠道加速其旗舰品牌Kirkman的增长，以触达数百万消费者 [3] 业务运营与品牌组合 - Functional Brands Inc. 是一家健康与保健公司，专注于收购和发展基于科学的消费品牌 [4] - 公司品牌组合包括Kirkman®、P2i by Kirkman®、Hemptown Naturals和Healthy Assist by Kirkman等 [4]

财务与股权 - 公司拟注册登记股东转售最多17,883,693股普通股[9][10] - 私募出售A系列可转换优先股，规定价值1000万美元，融资金额800万美元，A、B系列每股总价80美元[11] - 截至2024年12月31日，出售股票累计获约323.7683万美元毛收入，平均每股1.28美元[12] - 2024年12月31日和2023年12月31日净收入分别为6566455美元和6820499美元，净亏损为559356美元和1241094美元[78] - 2024年6月30日和2025年6月30日净收入分别为3490446美元和3422789美元，净亏损为 -6475美元和352838美元[78] - 2024年12月31日和2023年12月31日现金分别为211642美元和374435美元，2025年6月30日为257683美元[78] - 截至2025年10月16日，资产购买协议欠款2227366美元[104] - 2024财年公司供应商成本约2960万美元[186] 上市计划 - 公司申请普通股在纳斯达克以“MEHA”上市，预计2025年11月4日左右交易[15] - 董事会批准各类股本进行1比18.338622反向股票拆分[24] 产品业务 - Kirkman品牌提供超150种产品，覆盖95%主要细分市场[34] - 2024年4月推出P2i by Kirkman认证产前维生素，先聚焦美国市场再拓展全球[37][39] - 公司计划推出12款Golf Mellow品牌产品，针对高尔夫行业[48] 市场与合作 - 与TBP合作的大麻衍生产品收入占总收入0.6%，拟2025年12月31日终止协议[55] - 两大客户分别占2024年公司总收入约27%和26%，2023年约22%和19%[140][141] 风险因素 - 独立会计师对公司持续经营能力存疑[97] - 上市后股价可能大幅波动，受多种因素影响且缺历史数据预测[90][91] - 经营业绩可能季度波动，全球经济等或产生不利影响[93] - 可能无法满足纳斯达克上市要求或维持上市[93] - 业务依赖品牌知名度和市场接受度，否则影响收入财务结果[105] - 在大麻和补充剂行业面临激烈竞争，对手资源更丰富[107][110] - 需开发新产品满足消费者偏好，否则影响市场份额和盈利能力[111] - 可能无法有效应对行业技术变化，影响产品需求[112] - 健康担忧和立法举措可能降低部分产品需求[114] - 立法或监管变化可能减少产品需求或增加成本[115] - 失去分销商或其重要零售账户会对财务产生不利影响[135] - 疫情会对业务各方面产生负面影响，减少产品和服务需求[136] - 供应链中断、原材料价格上涨或短缺会影响业务和财务状况[138][139][150][151] - 批发价格波动影响盈利能力[142] - 可能面临无法通过保险弥补的损失[143] - 产品责任索赔可能损害财务状况和声誉[144][145] - 产品召回或质量问题会影响盈利和品牌形象[146] - 难以准确预测销售，库存管理不当会影响经营结果[147][148][149] - 能源成本增加和监管加强可能降低毛利率[153] - 信息系统故障或网络攻击可能影响运营和业务发展[159][160] - 公司业务受众多法规监管，违规可能面临罚款、停产等影响[161] - 额外标签或警告要求可能抑制受影响产品销售[162] - 行业可能面临FDA和FTC更严格的监管和执法[163] - 诉讼或法律程序可能使公司面临重大负债并损害声誉[172] - 气候变化可能对业务产生负面影响[173] - 信息技术基础设施故障或网络攻击可能对运营产生不利影响[174] - 有效税率变化可能影响经营业绩[177] 其他 - 公司2020年11月19日成立，原名HT Naturals Inc.，2023年3月23日更名[59] - 公司曾是HOC子公司，获Hemptown品牌和商标永久非排他许可，注册声明生效后获全部所有权[61] - 2025年8月5日，HOC向普通股股东分配1,240,665股Functional Brands普通股[29] - 2025年7月11日，HOC部分债券持有人将全部债券兑换为3,576,033股Functional Brands普通股[29] - 2024年2月14日，BF Borgers CPA PC辞去独立注册公共会计师事务所职务[80] - 2024年3月12日，公司聘请TAAD LLP为新的独立会计师事务所[83] - 公司预计4 - 9月温暖月份产生更高比例收入[175]

股权结构 - 注册待售A类普通股13268718股，约550万股可自由交易[7][8] - 已发行并流通B类普通股2500000股，每股20票投票权[10] - Sportech全部出售A类股后仍持有约79.03%投票权，不出售则持有约90.05%[10] - Cádiz CF直接持有750000股A类普通股，约占A类股5.65%[10] - 假设Sportech和Cádiz CF不出售A类股，二者将持有约91.23%投票权[10] 上市计划 - 公司申请在纳斯达克以“NOMA”上市，预计2025年10月31日左右开始交易[13] - 若纳斯达克申请未获批或无法上市，将终止直接上市[14] 业绩情况 - 2024年全年营收8025美元，2025年上半年营收499570美元[107] - 2024年全年净亏损1372991美元，2025年上半年净亏损914077美元[107] - 2024年全年加权平均普通股流通股数为22689851股，2025年上半年为14093093股[107] - 2024年和2025年上半年基本和摊薄后普通股股东每股净亏损均为0.06美元[107] 资金与债务 - 截至2025年6月30日，现金186070美元，营运资金赤字2080659美元，累计亏损2331497美元[80] - 预计2025年9月至2027年4月每月烧钱率约19.2万美元[85] - 计划2027年起进行约1.62亿欧元（约1.76亿美元）外部债务融资，2031年偿债[86] - 2023年9月与Sportech签订贷款协议，可借最高100万美元，已提取164063美元[59] - Sportech同意2025 - 2027年为公司提供最高1000万美元资金，2025年支付200万美元，截至6月30日已支付约20万美元[59] - 2025年6月12日受让参与式贷款协议，未偿本金余额770万欧元，固定利率3%，可变利率为借款人上一财年EBITDA的1.5%[83] - 2025年5月20日与Yorkville签订备用股权购买协议，有权出售最高3000万美元普通股[90] - Yorkville将以可转换本票形式预付最高300万美元，分三笔支付，年利率8%，违约时增至18%[93] 业务合作 - 2025年开始从商业合同和采购订单获收入，1月10日与Cádiz CF签3年框架协议[32] - 2025年开始从与Cádiz CF的体育场协议获活动相关收入[33] - 2024年10月与Cádiz CF签10年体育场协议[47] - 2024年8月获Mágico González品牌西班牙以外独家商业化权利，计划2025年Q4在美国推出[49][50] 项目规划 - 计划建设的Sportech City占地约110000平方米，2026年开始建设，2030年左右完成[36][40] 风险因素 - 公司自成立以来营收有限，可能长期无法盈利[67] - 面临Sportech资金支持协议终止、市场竞争等风险[67][68] - 全球供应链中断、公共卫生问题等影响项目建设和运营[127][129] - 依赖Cádiz CF男子一队表现和人气[136] - 健康和健身行业竞争激烈[138] - 国际业务面临品牌基础设施不足等风险[140] - Mágico González电商行业面临定价压力[150] 人员招聘 - 计划在西班牙招聘4 - 6名员工，在美国招聘2 - 4名员工[164]

股权与上市 - 公司拟公开发售最多 13,268,718 股 A 类普通股，约 550 万股可自由交易[7][8] - 公司已发行并流通 2,500,000 股 B 类普通股，每股有 20 票表决权，由 Sportech 持有[10] - 若 Sportech 不出售 A 类普通股，将持有公司约 90.05%的投票权；售罄全部注册 A 类普通股，仍持有约 79.03%的投票权[10] - Cádiz CF 直接持有 750,000 股 A 类普通股，约占 A 类普通股的 5.65%；Sportech 和 Cádiz CF 不出售 A 类普通股，将持有公司约 91.23%的投票权[10] - 公司计划 2025 年在纳斯达克资本市场以“NOMA”为代码上市，若申请未获批将终止直接上市[13][14] - 2024 年 11 月 27 日公司 A 类和 B 类流通普通股进行 1 比 2 反向股票拆分[28] 业绩与财务 - 2024 年全年和 2025 年上半年营收分别为 8025 美元和 499570 美元，净亏损分别为 1372991 美元和 914077 美元[107] - 截至 2025 年 6 月 30 日，公司现金为 186,070 美元，营运资金赤字为 2,080,659 美元，累计亏损为 2,331,497 美元[80] - 2024 年全年和 2025 年上半年加权平均普通股流通股数分别为 22689851 股和 14093093 股[107] - 2024 年全年和 2025 年上半年每股净亏损均为 0.06 美元[107] - 2024 年全年经营活动净现金使用量为 500282 美元，2025 年上半年为提供 54086 美元[107] - 2024 年全年和 2025 年上半年融资活动提供的净现金分别为 486069 美元和 131567 美元[107] 资金与融资 - 公司可从 Sportech 处借款最高 100 万美元，已提取 164,063 美元，年利率 4.19%，最终还款日期不迟于 2029 年 12 月 31 日[59][81][121] - Sportech 2025 - 2027 年为公司业务和运营提供最高 1000 万美元资金，2025 年支付 200 万美元（截至 6 月 30 日已支付约 20 万美元），2026 年分三笔支付 600 万美元，2027 年支付 200 万美元[59][82][116][126] - 2025 年 6 月 12 日公司与 Cádiz CF 签订协议受让参与式贷款，未偿还本金余额为 770 万欧元，固定利率 3%，公允价值为 8,711,035 美元[83][84] - 预计 2025 年 9 月至 2027 年 4 月公司每月烧钱率约为 192,000 美元[85] - 计划从 2027 年开始进行约 1.62 亿欧元（约 1.76 亿美元）的外部债务融资，2027 - 2031 年分别为 3100 万欧元（约 3370 万美元）、4300 万欧元（约 4670 万美元）、5200 万欧元（约 5650 万美元）、3300 万欧元（约 3580 万美元）、300 万欧元（约 320 万美元）[86] - 2025 年 5 月 20 日公司与 Yorkville 签订备用股权购买协议，有权出售最高 3000 万美元的普通股，Yorkville 将提供最高 300 万美元的可转换本票，分三笔支付[90][93] 用户数据 - 加的斯 CF 有超 1.8 万名季票持有者[39] - 高性能训练计划自 2022 年开展，约 700 名运动员曾报名，100%参加线下；截至目前约 20 名球员参加长期训练，另有 10 名参加短期项目[41][45] 未来展望 - 截至 2025 年 6 月 30 日，公司于 2025 年开始从商业合同和采购订单服务中创收[32] - 2025 年公司开始从与加的斯 CF 的体育场协议相关活动中获得活动相关收入[33] - Sportech City 预计 2030 年左右完工，需约 2.85 亿欧元（约 3.341 亿美元）资金[122][125] 合作协议 - 公司与 Cádiz CF 签订 Mágico González 品牌独家许可协议，Cádiz CF 有权获得公司该品牌净销售额的 15% [145] - Sportech 和公司拟签订为期五年带购买选择权的土地租赁协议用于建设 Sportech City，但不一定能达成[128] - 公司与加的斯俱乐部签订 HPT 许可协议，加的斯俱乐部授予诺马达全球 20 年商业许可，有权获得 15%净销售额；可在诺马达未满足纳斯达克上市标准时提前终止，初始期限结束后需重新协商许可条款[198] - 公司与加的斯俱乐部签订框架协议，有效期 3 年，可书面续约，任一方提前 60 天书面通知可终止；规定双方提供的具体服务，具体服务费用根据球员使用和参与情况支付，相关条款将在后续附件中确定[199] 风险因素 - 2024 年 5 月，Cádiz CF 男子一队从西甲降级到西乙，其表现不佳或人气下降会对公司业务产生重大负面影响[137] - 全球供应链中断导致建筑材料短缺和劳动力市场紧张，可能延长建设周期并增加成本[127] - 公共卫生问题如疫情复发可能减少 Sportech City 的游客流量并影响活动举办，对公司运营和财务状况产生不利影响[129] - 健康和安全事故可能导致公司承担潜在责任和声誉受损，影响财务结果和流动性[130] - 政府未能按预期行动可能导致公司无法获得合格费用报销，影响现金流和房地产开发项目回报[132] - 公司各业务板块面临来自健康和健身行业众多参与者的激烈竞争，可能影响市场份额和盈利能力[138] - 建立和维护品牌合作关系成本增加，若无法维持可能需增加营销投入[148] - Mágico González 电商业务面临定价压力，可能影响利润率和盈利能力[150] - 原材料成本、供应链成本波动可能增加产品成本，影响利润[151] - 无法准确预测消费者需求可能导致库存过剩或短缺，影响经营结果[152] - 负面宣传可能损害公司品牌价值和销售[153] - 数字平台功能不佳可能影响公司运营和业务增长[155] - 公司成功依赖品牌价值，多种事件可能损害品牌[158] - 未能获得或维护战略合作伙伴关系可能影响业务和收入[160] - 公司计划在西班牙招聘 4 - 6 名员工，在美国招聘 2 - 4 名员工，人力不足会影响业务[164] - 知识产权诉讼可能分散管理层注意力、产生大量成本、转移资源并影响业务和盈利能力[167] - 客户信息的未授权披露可能损害公司声誉、导致客户流失并面临诉讼和监管调查[168] - 电子邮件营销、移动应用和社交媒体的使用可能损害公司声誉并导致罚款或其他处罚[170] - 网络事件或网络安全缺陷可能破坏公司运营、泄露机密信息并损害声誉[171] - 公司业务依赖第三方供应商，供应中断或合作终止可能影响运营[175] - 未来的品牌许可安排可能不成功，影响消费者对品牌的信心和产品销售[176] - 足球或公司的受欢迎程度下降可能导致收入减少和证券价值下降[177] - 球员受伤可能影响球队表现和公司财务状况[178] - 恐怖活动、流行病等可能减少活动出席人数并影响公司业务和盈利能力[180] - 公司业务受政府监管，不遵守规定可能对业务和运营产生重大负面影响[182] - 球迷在职业足球比赛中受伤或发生事故，可能使公司面临索赔和责任，增加费用[190][191] - 诺马达高性能训练（Nomadar HPT）可能难以招募、培训和留住合格教练等专业人员，影响教学质量和业务[192][193][194] - 诺马达 HPT 的成功依赖高级管理和关键人员，人员流失或短缺可能对业务产生不利影响[195] - 公司与加的斯俱乐部和体育科技（Sportech）的协议存在利益冲突，可能无法协商有利条款，影响业务和经营结果[200]

财务数据 - 截至2025年6月30日六个月，净收入为3422789美元，2024年同期为3490446美元；2024年全年净收入为6566455美元，2023年为6820499美元[77] - 截至2025年6月30日六个月，净亏损为352838美元，2024年同期盈利6475美元；2024年全年净亏损为559356美元，2023年为1241094美元[77] - 截至2025年6月30日，现金为257683美元，2024年末为211642美元，2023年末为374435美元[77] - 2024财年公司产生约2960万美元的供应商成本，约三分之一原材料来自美国，约三分之一来自中国，其余三分之一来自其他全球司法管辖区[185] - 资产购买协议现有违约余额截至2025年8月27日为2227366美元[103] 融资与上市 - 公司拟登记转售至多17,883,693股普通股[8][9] - 公司曾进行私募交易，出售A系列可转换优先股，规定价值1000万美元，融资金额800万美元，A、B系列可转换优先股每股总价80美元[10] - 从成立至2024年12月31日，公司通过股票销售共筹集约323.7683万美元，平均每股价格1.28美元[11] - 公司董事会批准所有已发行和流通的各类股本进行1比18.338622的反向股票拆分[23] - 公司向纳斯达克资本市场申请以“MEHA”为代码上市，预计2025年9月左右开始交易[14] - 公司聘请Joseph Gunnar & Co., LLC作为财务顾问，协助直接上市相关事宜[10] 业务运营 - Kirkman品牌提供超150种产品，业务覆盖95%的主要细分市场[33] - 2024年美国约360万例怀孕，公司P2i产前维生素初始市场为美国[38] - 2024年美国6岁及以上约2810万人在高尔夫球场打球，另有1910万人参与场外活动[48] - 公司计划推出12种Golf Mellow品牌产品[47] - 公司对原材料检测约90种金属和毒素[50] 市场与合作 - 与拖车公园男孩的许可协议中，两类大麻衍生产品收入约占公司总收入的0.6%，已支付57.5万美元并发行14440股普通股，剩余应计特许权使用费最高15万美元[54] - 公司约有10个分销商服务众多零售账户，两大客户iHerb和OceanSide Health分别占2024年总营收约27%和26%，2023年约22%和19%[134][139][140] 风险因素 - 投资公司普通股风险高，独立注册会计师事务所对公司持续经营能力表示怀疑[86] - 公司业务面临多种风险，如难以管理未来增长、需额外融资但可能无法获得或成本高、品牌形象维护重要等[86] - 公司直接上市后普通股价格可能比传统承销首次公开募股更具波动性，可能大幅快速下跌[89] - 公司经营业绩可能因季节性等因素季度波动，全球经济等条件可能继续对业务产生不利影响[92] - 未达销售目标将使可用现金和营运资金减少，影响财务状况[97] - 公司未来需额外融资，可能无法及时获得或成本高、稀释股权[99] - 公司业务依赖品牌知名度和市场接受度，否则将影响收入和财务结果[104] - 品牌形象维护不佳会对经营结果产生重大不利影响[105] - 来自传统和大型产品制造商或经销商的竞争，可能影响分销关系和市场发展[106] - 未能开发新产品满足消费者偏好，会阻碍市场份额增长和长期盈利[110] - 无法有效应对行业技术变化，会减少产品需求[111] - 健康担忧和立法举措可能减少公司部分产品需求[113] - 公司开发大麻产品，可能因大麻开发活动面临更多监管，增加合规成本[119] - 大麻法规在各州存在差异，且州法律变化快，增加公司合规成本和出错风险[122] - 国际扩张可能大幅增加公司运营费用，还会带来多种风险[129] - 公司依赖分销商等进行产品分销和营销，其表现不佳会影响公司销售和经营成果[130] - 疫情如新冠疫情会对公司业务各方面产生负面影响，导致产品和服务需求下降[135] - 第三方供应商、制造商和承包商的变动可能对公司业务、财务状况等产生重大不利影响[137][138] - 批发价格波动可能对公司运营产生不利影响[141] - 公司可能遭受无法通过保险或其他预防措施弥补的损失[142] - 公司可能面临产品责任索赔等客户和合作伙伴的诉讼[143][144] - 产品召回或质量问题可能损害公司业务[145] - 难以预测公司销售的时间和金额，销售预测不确定[146][147] - 能源成本增加和监管加强可能对公司毛利率产生不利影响[152] - 供应链、合同制造或分销渠道的中断可能对公司业务产生不利影响[153] - 公司业务受多方面监管，不合规会被罚款或停产，还会影响声誉[160] - 公司可能面临诉讼，需评估并建立储备金，但实际损失可能与评估不同[171] - 气候变化可能影响农业生产率，增加原料成本，扰乱供应链和影响产品需求[172] - 公司信息技术基础设施故障或网络攻击会影响运营，造成财务损失和声誉损害[173] - 公司有效税率受多种因素影响，不利的税务决议会影响经营结果[176] - 公司业务受全球经济、政治等条件影响，俄乌冲突和巴以冲突带来不确定性[179][180][182] 产品与研发 - 2024年公司推出符合FIGO立场声明的P2i产前维生素[36] - 公司柯克曼产前维生素通过严格测试获非营利组织The FORUM认证，符合低毒性标准[52][53][54] 历史事件 - 2023年5月19日，Functional Brands通过重组收购HTO Nevada[28] - 2025年8月5日，HOC向普通股股东分配1240665股Functional Brands普通股[28] - 2025年7月11日，HOC部分债券持有人将所有债券兑换为3576033股Functional Brands普通股[28] - 2025年8月11日，Functional Brands不再被视为受控公司[28] - 2024年2月14日，BF Borgers CPA PC辞去公司独立注册公共会计师事务所职务[79] - 2024年3月12日，公司聘请TAAD LLP作为新的独立会计师事务所，服务于2022 - 2024财年[82]

股权结构 - 公司拟转售多达13268718股A类普通股，约550万股可自由交易[7][8] - 已发行并流通2500000股B类普通股，每股有20票投票权[10] - Sportech持有6972578股A类普通股和2500000股B类普通股，不出售A类股将持有约90.05%投票权，出售则持有约79.03%投票权[79] - Cádiz CF直接持有750000股A类普通股，约占公司A类普通股的5.65%[10] - 假设Sportech和Cádiz CF不出售A类普通股，将持有公司约91.23%的投票权[10] 上市计划 - 公司计划在纳斯达克资本市场申请上市，股票代码为“NOMA”，预计2025年开始交易[13] - 若纳斯达克申请未获批准，公司将终止直接上市[14] 业绩情况 - 2024年全年和2025年上半年营收分别为8025美元和499570美元[108] - 2024年全年和2025年上半年净亏损分别为1372991美元和914077美元[108] - 截至2024年12月31日和2025年6月30日，现金分别为417美元和186070美元[108] - 2024年全年和2025年上半年加权平均流通普通股分别为22689851股和14093093股[108] - 2024年全年和2025年上半年每股净亏损均为0.06美元[108] 用户数据 - 自2022年高性能训练计划启动以来，约700名运动员在Cádiz CF学院注册，100%亲自参加[41] - 截至目前，约20名球员参加长期训练，另有10名球员参加短期项目[45] 未来展望 - 公司预计2026年开始建设Sportech City，2030年左右完工[40] - 计划从2027年开始进行约1.62亿欧元（约1.76亿美元）的外部债务融资，2027 - 2031年逐年分配金额不等[87] 新产品和业务 - 公司计划在2025年第四季度在美国推出Mágico González品牌并开展电子商务业务[51] 资金情况 - 公司可向Sportech借款最高100万美元，已提取164063美元[60] - Sportech将在2025 - 2027年为公司提供最高1000万美元资金[60] - 2025年6月12日公司受让参与式贷款协议，未偿还本金余额为770万欧元，固定利率3%，另有可变利率[84] - 预计2025年9月至2027年4月公司每月烧钱率约为192000美元[86] 公司协议 - 公司与Cádiz CF签订的框架协议有效期为3年，可书面续约，任一方提前60天书面通知可终止协议[32] - 公司与Cádiz CF签订的体育场协议有效期为10年，可延长[48] - 2025年5月20日公司与Yorkville签订备用股权购买协议，可出售最高3000万美元普通股，Yorkville将提供最高300万美元可转换本票[91][94] 风险因素 - 公司业务面临多种风险，如长期无法盈利、需额外融资、Sportech City建设不确定性等[68] - 全球供应链中断可能延长建设周期和增加成本，影响公司利润[128] - 公司依赖Cádiz CF男子一队表现和人气，若不佳会对业务有负面影响[137] - 健康和健身行业竞争激烈，公司可能无法有效竞争[139] - 公司需满足消费者对健康和健身偏好，否则业务可能受影响[140] - 公司国际业务面临品牌基础设施不足、政策变化等风险[141] - 公司、Sportech及相关设施所有者可能面临健康和安全索赔，且可能无法维持足够责任保险[143] - 建立和保留品牌合作伙伴和大使成本增加，若无法维持可能需增加营销投入[149] - 无法准确预测消费者需求，可能导致库存过剩或短缺[153] - 负面宣传可能损害公司品牌价值和产品销售[154] - 数字平台运营不佳可能影响公司运营和数字业务增长[156] - 公司成功依赖品牌价值，多种事件可能损害品牌[159] - 公司与高知名度合作伙伴合作，若失败可能影响品牌和收入[161] - 人力不足可能影响业务[165] - 知识产权诉讼可能导致成本增加、资源分散并影响业务和盈利能力[168] - 客户信息泄露可能损害公司声誉、导致客户流失并面临法律风险[169] - 社交媒体负面评论可能损害公司品牌和业务[171] - 网络安全事件可能导致运营中断、信息泄露和声誉受损[172] - 公司依赖第三方供应商，供应中断可能影响业务[176] - 授权合作可能因合作伙伴未能履行义务而影响品牌和销售[177] - 足球运动或公司受欢迎程度下降可能影响收入和证券价值[178] - 球员受伤可能影响球队表现和公司财务状况[179] - 恐怖活动、疫情等可能影响公司业务和盈利能力[181] - 公司国际扩张面临监管、汇率、税收等风险[189] - 球迷在职业足球比赛中受伤或发生意外，可能使公司面临索赔和责任，增加费用[191,192] - 公司可能无法为Nomadar HPT招募、培训和留住合格专业人员[193,194,195] - 公司的成功依赖于高级管理和关键人员，若人员流失，业务或受影响[196] - 若框架协议因任何原因终止，可能对公司业务和经营业绩产生重大不利影响[199] - 因框架协议未明确具体付款条款，公司可能无法获得预期收入[199] - 未能吸引和留住使用Nomadar HPT的学生或合作组织，可能对公司业务和前景产生重大不利影响[200]

融资与股本 - 公司拟转售最多17,883,693股普通股[9][10] - 通过私募交易出售A系列可转换优先股融资800万美元，附带面值800万美元B系列可转换优先股，A、B系列每股总价8美元[11] - 从成立到2024年12月31日，通过股票销售共筹集约3,237,683美元，平均每股价格1.28美元[12] - 董事会批准1比18.338622反向股票分割[24] 上市计划 - 聘请Joseph Gunnar & Co., LLC为财务顾问协助直接上市[11] - 普通股预计在纳斯达克资本市场直接上市，上市后尽快向公众发售[3][15] - 若纳斯达克申请未获批，将无法完成直接上市并终止计划[16] 业绩数据 - 截至2025年6月30日六个月，净收入为3422789美元；2024年同期为3490446美元；2024年全年为6566455美元；2023年全年为6820499美元[78] - 截至2025年6月30日六个月，净亏损为352838美元；2024年同期盈利6475美元；2024年全年净亏损559356美元；2023年全年净亏损1241094美元[78] - 截至2025年6月30日，现金为257683美元；2024年底为211642美元；2023年底为374435美元[78] 用户数据 - 客户iHerb在2024年和2023年分别占公司总收入约27%和22%[140] - 客户OceanSide在2024年和2023年分别占公司总收入约26%和19%[141] 新产品研发 - 公司计划推出12种不同的Golf Mellow品牌产品[48] - 2024年推出P2i by Kirkman产前维生素，是唯一符合FIGO立场声明的认证产品[52] 市场扩张 - Kirkman品牌业务覆盖95%主要细分市场，P2i by Kirkman产前维生素初始市场为美国并计划全球扩张[34][39] 并购情况 - 2019年7月3日以500万美元收购Kirkman相关公司资产，截至2025年7月9日欠款余额222.7366万美元[62][63][64] - 2023年5月19日Functional Brands完成对HTO Nevada的收购[29] 其他新策略 - 计划加强Kirkman品牌，推出多品牌，升级制造能力，加大销售营销和业务发展投入，寻找合作伙伴或收购目标[58] 风险因素 - 面临无法持续经营、经营历史有限、债务融资、市场竞争等多种经营风险[87] - 直接上市普通股公开价格可能更具波动性，经营业绩可能因季节性等因素季度波动[90][93] - 可能无法满足纳斯达克上市要求或维持上市资格，美国新总统行政当局政策可能产生不利影响[93] - 审计机构对持续经营能力存疑，需额外融资支持营运资金[97][100] - 业务依赖品牌和产品被接受，品牌形象维护不佳会影响经营结果[105][106] - 大麻和补充剂行业竞争激烈，需开发新产品满足消费者偏好[107][110][111] - 可能无法有效应对行业技术变化，健康担忧和立法举措或降低部分产品需求[112][113][114] - 立法或监管变化可能减少产品需求或增加成本，部分产品受不确定监管影响[115][116] - 约有10个分销商服务众多零售账户，失去分销商或其重要零售账户会影响财务和业绩[135] - 大麻衍生产品开发、商业化和分销受法律法规影响，各州监管制度存在差异[121][123][124] - 迷幻疗法行业较新，市场发展不确定，医学研究处于早期阶段[118][119] - 从事大麻开发活动可能面临更多监管，需承担额外合规成本[120] - 国际扩张可能大幅增加运营费用，面临多种风险[130] - 依赖分销商、零售商和经纪人，其表现会影响产品分销和市场拓展[131] - 疫情会对公司业务各方面产生负面影响，降低产品和服务需求[136] - 依赖第三方供应商，其服务丧失或供应链问题可能产生重大不利影响[138][139] - 批发价格波动可能影响运营和盈利能力，可能遭受无法弥补的损失[142][143] - 可能面临产品责任索赔和其他诉讼，产品召回或质量问题可能损害业务和品牌形象[144][145][146] - 难以预测销售时间和数量，无法有效管理库存水平可能影响经营业绩[147][148][149] - 业务受多种法规监管，不合规会导致罚款、停产等后果，还可能损害声誉[161] - 行业可能面临FDA和FTC更严格监管，监管方式仍在演变[163] - 诉讼或法律程序会使公司面临重大责任和声誉损害[172] - 气候变化可能影响农业生产率，增加关键原料成本，扰乱设施生产和供应链[173] - 信息技术基础设施故障或网络攻击会对公司业务产生不利影响[174] - 经营结果会因多种因素季度波动，有效税率可能变化，全球状况会产生不利影响[175][177][180] - 2024财年供应商成本约为2960万美元，三分之一原材料来自美国，三分之一来自中国，其余来自其他全球司法管辖区[186] - 2025年1月美国宣布加征关税，相关国家实施或表示将实施报复性反制措施，公司打算提价或削减成本抵消[187][188] - 直接上市可能导致普通股交易价格波动和交易量不确定，上市后活跃交易市场可能无法形成或维持流动性[189][192] - 除部分股东外，其他股东未签订限售协议，可能导致市场上普通股供应过剩[194] - 不进行传统路演，举办投资者日和其他会议，可能无法有效促进投资者教育和价格发现[194] - 纳斯达克确保遵守初始上市标准的规则未经测试，股价或市值低于标准可能被要求退市[196] - 个人投资者可能对上市首日及后续价格产生更大影响，导致股价波动和不可持续[197] - 直接上市使原告难以根据《证券法》第11条提出索赔[198]

股权结构与上市计划 - 公司拟公开发售最多13,268,718股A类普通股，约550万股可自由交易[7][8] - 已发行并流通2,500,000股B类普通股，每股有20票投票权[10] - 假设Sportech不出售A类普通股，将持有公司约90.05%的投票权；若出售全部注册的A类普通股，仍将持有约79.03%的投票权[10] - Cádiz CF直接持有750,000股A类普通股，约占公司A类普通股的5.65%[10] - 公司计划在纳斯达克资本市场申请上市，股票代码为“NOMA”，预计2025年开始交易[13] 业务运营与用户数据 - 截至2025年3月31日，公司运营有限，签订两份商业合同[32] - 自2022年以来约700名运动员参加HPT项目，100%为线下参与[39] - 截至2025年，约20名球员参加长期训练，10名参加短期项目[43] - 2024年10月公司获得Mirandilla体育场10年非独家使用权[45] 项目与产品计划 - Sportech City计划占地11万平方米，2026年开工，2030年完工[34][38] - 公司计划2025年第三季度在美国推出Mágico González品牌[48] 财务状况 - 截至2025年3月31日，公司现金为26859美元，营运资金赤字为1185549美元[78] - 截至2025年3月31日，公司累计亏损为1703872美元[78] - 2024年全年营收8025美元，2025年第一季度营收186937美元[105] - 2024年全年净亏损1372991美元，2025年第一季度净亏损291319美元[105] 资金安排 - 公司可从Sportech最多借款100万美元，已提取467,468美元[57] - Sportech将在2025 - 2027年为公司业务和运营提供最多1000万美元资金[57] - 公司预计2025年9月至2027年4月每月资金消耗率约为192,000美元，届时需筹集额外资金[83] - 计划从2027年开始进行约1.62亿欧元（约1.76亿美元）的外部债务融资[84] - 2027年起，公司预计需约1.23亿欧元（约1.337亿美元）资金，拟按当时股票公平市场价值进行股权融资[85] 风险因素 - 全球供应链中断可能延长建设周期并增加成本[127] - 若无法与Sportech就土地租赁协议达成有利条款，可能会严重延迟或损害体育科技城的开发[128] - 公共卫生问题可能对公司业务和财务结果产生不利影响[129] - 公司依赖Cádiz CF男子一队的表现和人气，该队表现不佳或人气下降可能产生重大负面影响[136] - 健康和健身行业竞争激烈，公司可能无法有效竞争[138] - 公司国际运营面临品牌基础设施不足、法规不一致等风险[141] - 公司面临品牌形象、产品、营销等多方面竞争，应对不足成本可能增加、产品需求或下降[147] - 建立和维持合作关系成本增加，若无法维持，可能需增加营销投入[148] - Mágico González电商行业面临定价压力，影响利润率和盈利能力[150] - 原材料成本、供应链成本波动会增加产品成本，影响利润[151] - 无法准确预测消费者需求，可能导致库存过剩或短缺[152] - 负面宣传会损害公司品牌价值和产品销售[153] - 数字平台若无法有效运行，会影响公司运营结果和数字商务业务增长[155] - 公司依赖品牌价值，多种不可控事件会损害品牌[158] - 公司计划招聘员工，人力不足会影响业务[164] - 公司知识产权可能被侵权、盗用或挑战[166] - 客户信息泄露会损害公司声誉、导致客户流失并面临诉讼风险[168] - 电子邮件营销等使用不当会影响声誉并导致罚款[170] - 网络事件会造成运营中断、信息泄露并影响声誉和财务结果[171] - 公司依赖第三方供应商，供应中断会影响业务[175] - 授权安排不成功会影响品牌和产品销售[176] - 足球和公司的受欢迎程度下降会影响收入和证券价值[177] - 球员受伤会影响球队表现和公司财务状况[178] - 恐怖活动、疫情等会影响公司业务和盈利能力[180] - 政府监管变化和合规问题会对公司业务产生负面影响[182]

股权结构 - 公司拟注册转售多达13,268,718股A类普通股，约550万股可自由交易[7][8] - 公司已发行并流通2,500,000股B类普通股，每股有20票投票权[10] - Sportech持有6,872,578股A类普通股和2,500,000股B类普通股，不出售A类股将持有约90.05%投票权，出售全部A类股仍持有约79.03%投票权[76] - Cádiz CF直接持有750,000股A类普通股，约占A类普通股的5.65%[10] - 公司A类和B类流通普通股进行1比2的反向股票拆分，自2024年11月27日起生效[28] 上市计划 - 公司计划申请将普通股在纳斯达克资本市场以“NOMA”为代码上市，预计2025年开始交易[13] - 若纳斯达克申请未获批准，公司将终止直接上市[14] 业绩情况 - 2024年全年营收8025美元，2025年第一季度营收186937美元[105] - 2024年全年净亏损1372991美元，2025年第一季度净亏损291319美元[105] - 截至2025年3月31日，公司现金为26859美元，营运资金赤字为1185549美元[105] 用户数据 - 自2022年高性能训练计划启动以来，约700名运动员曾在Cádiz CF学院报名，100%为线下参与[39] - 截至2025年，Nomadar HPT项目约20名球员参加长期训练，另有10名参加短期项目[43] 未来展望 - Sportech City计划占地约11万平方米，可容纳超4万名球迷，预计2026年开工，2030年左右完工[33][34][38] - 公司预计2025年9月至2027年4月每月烧钱率约为19.2万美元，届时需筹集额外资金[83] - 计划从2027年开始进行约1.62亿欧元（约1.76亿美元）的外部债务融资[84] - 为满足资金需求，公司计划从2027年开始进行约1.23亿欧元（约1.337亿美元）的股权融资[85] 新产品和业务拓展 - 公司计划于2025年第三季度在美国推出Mágico González品牌并开展电商业务[48] 资金与协议 - 公司与Sportech的贷款额度为100万美元，已提取467,468美元，年利率4.19%，最终还款不晚于2029年12月31日[57][79] - Sportech同意在2025 - 2027年为公司业务和运营提供最高1000万美元资金[57] - 2025年6月12日公司与Cádiz CF签订协议受让参与性贷款，未偿还本金余额为770万欧元，2027年2月23日到期，固定利率3%，外加相当于借款人上一财年EBITDA 1.5%的可变利率[81] - 2025年5月20日公司与Yorkville签订备用股权购买协议，公司有权向其出售最多3000万美元的普通股，Yorkville将以可转换本票形式提前提供最多300万美元，分三笔支付[88][91] - 公司与Cádiz CF签订多项协议，包括使用体育场、授权Nomadar HPT和MG权利等协议[57] 风险因素 - 公司业务面临营收少、资金筹集困难、项目建设不确定等多种风险[65] - 全球供应链中断可能使建设周期延长和成本增加[127] - 若未能与Sportech就体育科技城土地达成有利租赁协议，可能严重延迟或损害开发能力[128] - 公共卫生问题、健康和安全事故等可能对公司业务和财务结果产生不利影响[129][130] - 公司依赖Cádiz CF男子一队表现和人气，其不佳会对业务产生重大负面影响[136] - 健康和健身行业竞争激烈，可能影响公司市场份额等[138] - 公司国际业务面临品牌基础设施不足等风险[140] - 公司Mágico González电商行业面临定价压力[150] - 原材料等成本波动及运输成本上升，或影响公司利润和财务状况[151] - 无法准确预测消费者需求，可能导致库存问题[152] - 负面宣传、数字平台系统故障等可能损害公司品牌和业务[153][155] - 公司有欧元外汇风险，汇率波动会影响经营结果[162] - 公司知识产权可能被侵犯，诉讼会影响业务和盈利能力[166][167] - 客户信息未授权披露等网络事件会损害公司声誉和业务[168][171] - 公司依赖第三方供应商，供应中断或合作终止可能影响业务[175] - 授权第三方使用品牌安排可能不成功[176] - 足球运动或相关球队受欢迎程度下降会影响业务[177] - 球队球员受伤、恐怖活动等事件可能影响公司业务[178][180] - 公司国际扩张面临管理、法规、汇率等多方面风险[188] - 球迷意外受伤可能使公司面临索赔和增加费用[190][191] - 公司可能无法招募、培训和留住Nomadar HPT所需专业人员[192][193][194] - Nomadar HPT依赖高级管理和关键人员，人员流失或短缺会影响业务[195] - 未能吸引和留住学生或合作组织使用Nomadar HPT，会对公司业务产生重大不利影响[198] - 若Nomadar HPT学生或家长认为教育和培训质量下降，公司业务会受不利影响[199] - 公司可能无法管理和适应技术变化，影响业务和运营结果[200]