优必选收购锋龙股份的交易方案 - 优必选通过“协议转让+部分要约收购”方式获得锋龙股份控股权，交易总成本约为16.12亿元人民币 [1][4] - 第一步协议转让：以每股17.72元人民币的价格，受让65,529,906股（占总股本29.99%），转让价款总额为11.61亿元人民币 [3][21] - 第二步部分要约收购：以同样每股17.72元人民币的价格，要约收购28,450,000股（占总股本13.02%） [4][22] - 交易完成后，优必选持股比例达到43%，原控股股东及一致行动人持股比例由52.0046%降至9.0046% [4][22] 交易结构设计的合规性与策略考量 - 分两步操作旨在规避触发30%的全面要约收购红线，根据《上市公司收购管理办法》，协议收购超过30%股份需触发全面要约 [5][6][23][24] - 部分要约收购相比全面要约，法律程序相对简化，且可能基于策略需求调整，有助于控制收购成本 [6][24] 关于借壳上市可能性的分析 - 市场关注此次“H收A”是否可能成为优必选借壳二次上市的路径 [1][18] - 根据深交所主板重组上市新规，标的资产需满足盈利要求，例如最近三年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元 [7][26] - 优必选处于持续亏损状态，2022至2024年净利润分别为-9.87亿元、-12.65亿元、-11.6亿元，目前借壳上市存在难度 [7][14][27][36] - 公司公告明确承诺，未来36个月内不存在通过上市公司重组上市的计划或安排，未来12个月内不存在资产重组计划 [8][9][28] 收购动机探讨：套利、融资与战略协同 - 市场存在“跟风套利”猜测，因近期机器人公司控股A股公司案例常引发股价大幅上涨，例如智元机器人收购上纬新材后，后者股价涨幅一度达20倍，年度涨幅超15倍 [10][32] - 业内人士分析，港股企业回归A股可能出于估值、融资成本等多因素考虑，A股相对于H股存在溢价是普遍现象 [12][34] - 优必选主业持续亏损且现金流为负，2022至2024年经营活动净现金流分别为-5.43亿元、-10亿元、-8.84亿元，公司依赖外部融资 [1][14][36] - 截至半年报，公司账面资金仅11.81亿元，剔除短期借款后可用资金或不足5亿元，与16.12亿元收购资金存在缺口 [16][38] - 收购资金可能来源于近期融资，例如2025年12月2日完成的一轮30.56亿港元配售，其中75%（约22.92亿港元）计划用于产业链并购投资 [16][38] - 公司官方解释收购为战略考量，旨在结合锋龙股份的精密制造能力、成熟供应链与广泛客户基础，推动人形机器人技术产业化落地 [17][39] 行业背景与政策环境 - “H收A”模式并非首例，早在去年11月，港股中国生物制药已采取类似“协议转让+部分要约收购”方式收购浩欧博控股权 [1][18] - 政策层面为港股公司回归提供通道，相关意见明确提出允许在港上市的粤港澳大湾区企业按政策规定在深交所上市 [9][30]