交易概述 - 邵氏兄弟控股拟以发行代价股份方式收购其主要股东华人文化旗下核心影视资产 交易对价为45.765亿元人民币 每股发行价0.32港元 共发行159.3亿股 [1] - 本次交易是典型的“蛇吞象” 截至2025年9月末 邵氏兄弟总资产约4.59亿元 而拟收购资产的净值高达85.58亿元 是邵氏兄弟规模的18倍以上 [3] - 交易实质是华人文化通过“借壳上市”实现其影视业务与资本市场的对接 交易完成后 注入资产将占邵氏兄弟经扩大股本的约91.82% [3][14] 交易双方背景 - 邵氏兄弟由邵逸夫于1958年在香港创立 曾是华语电影黄金时代的代表 于1971年上市 2009年退市 2016年黎瑞刚的华人文化入主并更名为邵氏兄弟 [3] - 华人文化拟注入资产堪称中国影视行业“豪华阵容” 包括正午阳光 同乐影视 上海华人影视 CMC Pictures Gravity Pictures Flagship Entertainment Pearl Studio 深圳日月光传媒 上海思远(UME影院)及华人文化电影院线等 [8] - 注入资产构成了“内容制作-发行-放映”的全产业链闭环 其全球发行网络覆盖全球六大洲100多个国家和地区 [8][12] 财务数据表现 - 近年来邵氏兄弟业绩低迷 2022年至2024年营收分别为1.63亿元 0.67亿元 0.52亿元 归母净亏损分别为30.20万元 289.80万元 577.90万元 2025年上半年凭借《执法者们》等作品扭亏 收入为1.06亿元 [4][8] - 拟注入资产在2022-2024年保持稳定盈利 收入分别为23.17亿元 22.62亿元 22.95亿元 税后净利润分别为2.91亿元 2.02亿元 2.80亿元 [12] - 2025年前三季度 注入资产收入为12.25亿元 净利润为1.44亿元 较往年同期有所下滑 [13][15] 交易影响与市场反应 - 交易完成后 华人文化一致行动集团将持有邵氏兄弟59.74%的股权 成为绝对控股股东 阿里巴巴 腾讯等股东作为指定接收人参与配股 [14] - 市场对交易反应谨慎 公告后两个交易日 邵氏兄弟股价累计下跌19.74% 反映投资者对“蛇吞象”式并购的担忧 [15] - 重组后的邵氏兄弟将拥有邵氏品牌 正午阳光的内容制作能力 全球发行网络和线下影院资源 若协同效应充分发挥 可能重塑华语影视产业格局 [15][16] 行业环境与挑战 - 影视行业整体面临严峻环境 内容需求放缓 观众付费意愿下降 制作成本上升等因素使盈利能力承压 [15] - 华人文化注入资产在2025年前三季度业绩下滑 也反映出行业面临的挑战 [15] - 华人文化一直有独立上市计划 但近5年影视行业环境变化使得独立IPO之路更加艰难 [13]

股价表现与市值变动 - 自2025年12月下旬启动行情至2026年1月22日，公司股价连续收获17个涨停板 [1][2] - 股价从行情启动前的17元区间飙升至90.48元/股，累计涨幅超过400% [1][2] - 公司总市值从不足40亿元跃升至198亿元，17个交易日内市值增加约158亿元，日均增长规模在9亿元以上 [1][2] 行情驱动因素 - 行情导火索为港股“人形机器人第一股”优必选拟入主的消息 [1] - 优必选计划通过协议转让和要约收购方式，以预计不超过16.65亿元的对价获得公司控制权 [3] - 优必选入主使公司成为竞争A股“人形机器人第一股”的稀缺资产 [1] 公司基本面与风险提示 - 公司主营业务仍为园林机械零部件、汽车零部件和液压零部件的研发、生产和销售，未来仍将聚焦主业 [5] - 公司强调其股票价格已严重脱离公司基本面情况，存在市场情绪过热、非理性炒作风险 [5] - 2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-704.02万元，2024年度为459.29万元 [5] 收购方承诺与市场预期 - 优必选承诺，自2025年12月24日起未来36个月内不存在通过上市公司重组上市的计划或安排，未来12个月内不存在资产重组计划，且截至目前不存在资产注入计划 [4] - 优必选承诺，要约收购股份过户登记之日起36个月内不以任何方式转让或减持在本次收购中取得的股份 [3] - 市场资金大量涌入，部分投资者豪赌优必选未来可能的“借壳”上市，尽管公司已明确否认相关计划 [1][4] 市场交易特征 - 过去17个交易日内，公司股价多为一字板涨停，换手率极低，持股者惜售情绪浓厚 [2] - 公司市盈率（TTM）被推高至793倍，远高于行业平均值 [1]

交易概览 - 邵氏兄弟（00953.HK）拟通过配股方式，收购其主要股东华人文化（CMC Inc.）旗下核心影视资产，交易构成“蛇吞象”[1] - 截至2025年9月末，邵氏兄弟资产总值约4.59亿元，而拟注入资产净值高达约85.58亿元，体量差距悬殊[1] - 交易对价约45.77亿元（约合50.98亿港元），邵氏兄弟将按每股0.32港元的价格，配发及发行合计约159.30亿股股份作为对价，占经扩大股本约91.82%[3] - 交易完成后，华人文化一致行动集团将持有邵氏兄弟经扩大股本约59.74%，构成实质意义上的“借壳式资产注入”[8] 注入资产详情 - 注入资产为华人文化通过CMC Moon Holdings持有的核心业务，涵盖内容制作与渠道资源[2] - 核心资产包括剧集制作龙头正午阳光、电影投资制作公司上海华人影业、海外发行业务CMC Pictures，以及UME品牌影院网络和华人文化电影院线[2] - 正午阳光出品了《琅琊榜》《欢乐颂》《大江大河》等一系列高口碑作品；UME影城在全国运营63家影院，超半数位于一、二线城市[2] - 目标业务2022-2024年分别实现收入23.17亿元、22.62亿元、22.95亿元；同期税后净利润分别为2.91亿元、2.02亿元和2.80亿元[2] - 2025年前九个月，目标业务实现收入12.25亿元，税后净利润1.44亿元[2] 交易目的与市场反应 - 邵氏兄弟期望通过收购发掘大湾区及全球华人社区市场潜力，致力成为亚太领先的内容制作与策划机构，实现业务扩张与增值[1] - 收购旨在整合具备强大制作能力、多元化内容组合及丰富知识产权储备的目标业务，以增强公司内容能力与观众基础[3] - 资本市场反应冷淡，公告次日（1月22日）邵氏兄弟股价报收0.32港元/股，大跌15.79%[1] 交易相关方背景 - 邵氏兄弟是华语电影史上最具影响力的品牌之一，曾开创华语电影“片厂制度”的黄金时代，并于1971年上市，2009年退市[4][5] - 2016年，华人文化通过收购成为美克国际（后更名为邵氏兄弟）第一大股东，黎瑞刚出任董事局主席[6] - 华人文化是中国领先的综合性传媒与娱乐公司，旗下拥有TVB、正午阳光、财新传媒、华人影业、UME影城等一系列行业头部公司[6] - 华人文化创始人黎瑞刚曾任上海文化广播影视集团董事长，一直有上市计划，曾于2021年透露考虑在香港上市[6] 公司及行业现状 - 影视行业整体入冬，内容需求放缓、优质内容产量有限，观众付费意愿下降，影视公司盈利能力承压，二级市场投资者信心不足[7] - 过去几年邵氏兄弟自身业绩承压，2020-2024年营收从1.16亿元下滑至0.52亿元，净利润在2023年和2024年分别亏损0.03亿元和0.06亿元[9] - 2025年上半年，邵氏兄弟实现扭亏，收入1.06亿元，同比增长734.6%，溢利673.3万元，主要受《执法者们》上映及参与制作《刑侦12》带动[9] - 截至2025年6月末，邵氏兄弟旗下签约及管理艺人约50名，包括黄宗泽、陈山聪等，并已启动新剧《风华背后》的拍摄[9]

行情表现与市值变化 - 锋龙股份自2025年12月下旬启动行情，截至2026年1月22日已连续收获17个涨停板 [2][3] - 公司股价从行情启动前的17元区间飙升至90.48元/股，累计涨幅超过400% [2][3] - 公司总市值从不足40亿元跃升至198亿元，17个交易日内市值增加约158亿元，日均增长规模在9亿元以上 [2][3] - 过去17个交易日内，公司股价多为一字板涨停，换手率极低，持股者惜售情绪浓厚 [3] 行情驱动因素 - 本轮行情的导火索是港股“人形机器人第一股”优必选拟入主锋龙股份的消息 [2] - 2025年12月24日，公司披露优必选拟通过协议转让和要约收购方式，以预计不超过16.65亿元的对价获得公司控制权 [4] - 优必选在要约收购目的中提到，将依托上市公司的上市平台，优化管理及资源配置，提升持续经营能力和盈利能力 [4] - A股尚未有正式上市的人形机器人整机企业，优必选的入主使锋龙股份成为竞争“A股人形机器人第一股”的稀缺资产 [2] 公司基本面与风险提示 - 锋龙股份多次发布公告指出，公司股票价格已严重脱离公司基本面情况，存在市场情绪过热、非理性炒作风险 [2][6] - 公司主营业务仍为园林机械零部件、汽车零部件和液压零部件的研发、生产和销售，未来仍将聚焦主业 [6] - 公司生产经营未发生重大变化，预计未来12个月内主营业务不会发生重大变化 [6] - 2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-704.02万元，2024年度为459.29万元 [6] 收购方承诺与未来计划 - 优必选承诺，自要约收购股份过户登记至其名下之日起36个月内，不以任何方式转让或减持在本次收购中取得的股份 [5] - 优必选明确，从2025年12月24日起，未来36个月内不存在通过上市公司重组上市的计划或安排，未来12个月内不存在资产重组计划，且截至目前不存在资产注入计划 [6] - 上市公司与优必选及其关联方的生产经营、核心技术发展等各自独立，截至目前不存在其他应披露的关联交易 [6] 市场估值与行业对比 - 本轮行情将锋龙股份的市盈率推高至793倍，远高于行业平均值 [2]

香港借壳上市四十年演变阶段 - 香港借壳上市四十年演变可划分为三大阶段：早期探索与监管框架初建（1984年-2003年）、规则明确与市场博弈（2004年-2018年）、全面收紧与范式转变（2019年至今）[4][13] - 2019年“史上最严”反收购新规实施后，“买壳-注资”传统模式宣告终结[3] 案例一：威马汽车借壳Apollo出行（失败案例） - **借壳背景**：威马汽车作为昔日的“造车新势力四小龙”，到2022年已深陷经营危机[5]。其核心问题包括：2019年至2021年累计亏损达174亿元，截至2021年底流动负债达94.77亿元，现金流濒临枯竭[6]；因拖欠货款导致供应链断裂，工厂基本停产，销售网络从超600家门店急剧萎缩[7]；其于2022年6月提交的港股IPO申请未能在有效期内通过聆讯，常规上市路径受阻[8]。威马早在2021年第四季度通过换股持有Apollo出行28.51%的股权，成为单一最大股东，为后续资本运作奠定了基础[8] - **交易过程与结局**：2023年1月11日，Apollo出行公告拟以20.2亿美元（约合157.6亿港元）的价格，通过向威马配发约288亿股新股的方式，收购威马旗下子公司全部股权[9]。然而，交易在8个月后（2023年9月8日）被双方自愿终止，官方解释原因为“全球市况动荡、金融市场氛围持续不确定以及疫情后短期经济复苏”[9]。随后在2023年10月，威马汽车被曝出已申请破产重组[9] - **失败核心原因**：借壳主体威马汽车已丧失持续经营能力，不符合《上市规则》对“足够业务运作”的基本要求[10]。其资产质量严重恶化，随着破产重组，资产被大量冻结（例如有60亿元股权被冻结），且背负约203.76亿元债务，资产净值可能已为负[10]。交易本身极易触发“原则为本测试”被认定为“反收购行动”，因为交易规模远大于Apollo自身、将导致其主营业务发生根本转变、且涉及控制权变动，几乎必然被裁定为“反向收购行动”并“视同新上市”[11] - **政策启示**：港交所和香港证监会的监管核心是“实质重于形式”，使用“原则为本测试”穿透审视交易的商业实质[12]。一次成功的资本运作必须能证明合并能产生“1+1>2”的效果，壳公司和买方双方应是健康企业[14] 案例二：亿腾医药借壳嘉和生物（成功案例） - **交易背景**：交易双方代表了生物医药行业中两类典型公司的核心痛点[16]。嘉和生物作为一家依据港股18A规则上市、尚未盈利的生物科技公司，面临烧钱研发与商业化前景不确定的双重压力，现金储备有限，股价长期低迷，通过二级市场再融资困难[16]。亿腾医药是一家已实现多年连续盈利、拥有成熟销售网络的商业化阶段制药公司，但其四次独立向港交所递交IPO申请均未成功，常规上市通道受阻[16]。双方困境互补性极强[17] - **交易过程与关键进展**：2024年10月，双方公告合并方案，核心操作是换股合并，嘉和生物向亿腾医药股东发行新股以收购其全部股权[18]。交易完成后，亿腾医药原股东将持有合并后公司约77.43%的股份，获得控股权[18]。联交所认定此交易为反向收购，合并后的新实体必须被视同新上市申请人，从头走完完整的IPO流程[18]。2025年12月30日，合并后的新公司“亿腾嘉和”成功更名并挂牌交易，标志着借壳成功[15][18] - **成功核心原因**：交易创造了真实的“1+1>2”协同价值，对嘉和生物而言注入了稳定盈利、现金流和成熟销售网络，对亿腾医药而言获得了上市平台并整合了前沿研发管线[19]。注入的资产亿腾医药自身资质过硬，是一家盈利稳定、业务清晰、符合传统上市财务标准的公司[19]。交易结果显著提升了原有上市平台的基本面和投资价值，符合香港监管“提升上市公司质量”的最终导向[20] - **政策启示**：监管的红线也是安全线与价值线，只要能证明交易能带来产业协同、提升公司质量，即使被认定为反向收购也有成功可能[21]。壳的价值已从交易通道彻底转向产业合作接口，交易双方的关系应从买卖双方重新定义为产业合伙人[22]。“视同新上市”从障碍变为认证和背书，是一个强制性的价值发现与风险排查过程[22] 案例三：“交个朋友”借壳世纪睿科（成功案例） - **借壳背景**：交易双方代表了新经济与传统行业在资本市场的不同境遇[24]。“交个朋友”作为国内头部直播电商MCN机构，在2022年面临增长平台期，作为轻资产公司其直接IPO面临业务持续性、估值模型等多重挑战[24]。世纪睿科原为主营视频解决方案及系统开发的老牌港股上市公司，业务增长乏力，股价长期低迷，市值较小，有强烈意愿引入新经济资产实现转型[24] - **交易过程与关键设计**：交易采取了审慎、分步推进的策略[26]。2021年7月，李钧及其一致行动人通过股份收购和可转换债权认购方式获得世纪睿科控制权，累计持有其68.44%的股份[27]。2022年8月，世纪睿科与“交个朋友”签订为期五年的独家运营合作协议，获得其所有直播账号的代运营权，实质上形成了VIE架构[28]。2023年5月，世纪睿科通过其全资子公司正式收购“交个朋友”的运营主体北京交个朋友数码科技有限公司[29]。2023年7月，上市公司正式更名为“交个朋友控股有限公司”，标志着借壳上市的最终完成[30] - **成功核心**：交易结构设计完全绕开了《上市规则》关于反向收购的触发条件[31]。关键设计包括：提前切断新控制人李钧与注入资产“交个朋友”的联系，使后续资产注入不构成“新控制人注入资产”[31]；业务整合循序渐进，通过独家业务运营协议先行，避免主营业务发生“根本转变”[32]；收购对价相对于世纪睿科当时的市值并未达到极端失衡的程度[32]；注入的资产“交个朋友”自身健康，是已实现盈利的头部MCN，迅速改善了上市公司的营收和利润状况[32] - **政策启示**：证明了纯借壳路径尚未完全关闭，但窗口极为狭窄，要求壳公司原控股股东与买壳方有极强的合作意愿并逐步推进方案[33]。成功的核心是将规避监管转化为顺应监管的艺术，在规则允许的框架内进行最大化操作[33]。交易双方的信任与战略契合度至关重要[33]。为轻资产、新经济公司提供了一种“业务先行、资本后至”的可参考上市方案[33] 当前港股借壳上市现状总结 - 当前港股借壳上市现状是在铁规与创新之间寻找出路，公司应通过自身硬实力寻找契合的合作方，积极应对而非逃避香港监管机构的铁腕治理[35]

核心事件与市场反应 - 天普股份于2026年1月14日完成第四届董事会换届选举并聘任新一届高管团队 [1][3] - 新任董事长为杨龚轶凡，非独立董事为李琛龄、康啸，陈捷闻出任副总经理兼财务总监，康啸兼任董秘，原副总经理范建海被聘任为总经理 [1][3] - 此次人事变动因新团队背景与公司主业存在“违和感”、监管火速下发问询函以及股价剧烈波动，成为资本市场关注焦点 [1][2] 新任管理层背景与公司主业冲突 - 除总经理范建海外，新任董事及高管均无汽车零部件业务背景 [1][3] - 天普股份近九成营收依赖汽车橡胶软管及总成业务，新管理层背景与公司核心业务严重不匹配 [1][3] - 新任董事长杨龚轶凡是公司股东中昊芯英的实际控制人兼董事长，高管李琛龄、康啸、陈捷闻也均来自中昊芯英 [1][4] - 中昊芯英核心人员全面入驻董事会，引发市场对其“明修栈道，暗度陈仓”的质疑 [1][5] 与前期承诺的潜在冲突及监管关注 - 自2025年8月筹划控制权变更以来，公司曾多次表示“未来36个月内中昊芯英不存在通过上市公司借壳上市的计划或安排” [1][4] - 上交所下发问询函，要求公司说明康啸、陈捷闻受聘后的其他兼职情况，是否仍在中昊芯英及相关公司任职、领薪或承担实际工作 [2][5] - 监管要求公司明确说明上述安排是否违反相关规则及前期承诺，是否损害上市公司人员独立性，并立即整改 [2][5] 股价异常波动与市场传闻 - 市场始终围绕“中昊芯英是否借壳上市”产生诸多揣测，这是公司股价自筹划易主以来至2025年底涨幅超7倍的核心原因 [2][5] - 2026年1月12日，公司发布《关于市场相关传闻的澄清公告》，随后股价连续两日跌停 [2][5] - 2026年1月14日换届公告公布当天，公司股价低开高走，实现涨停 [2][5] 事件影响与市场意义 - 此次高层“换血”风暴考验着天普股份的公司治理能力 [2][5] - 该事件为资本市场“概念炒作”与“实质转型”的边界提供了典型案例 [2][5] - 在监管趋严的背景下，任何试图绕过规则的资本运作都将面临更严格的审视 [2][5]

香港借壳上市的历史流变与监管演进 - 香港借壳上市四十年历史可划分为早期探索（1984-2003年）、规则博弈（2004-2018年）和全面收紧（2019年至今）三大阶段 [10] - 早期阶段由融资需求驱动，1984年康力投资收购案拉开序幕，借壳成为中资企业赴港主流选择之一，监管规则尚不明确 [13][14] - 规则博弈阶段以2004年联交所引入“明确测试”（控制权变更后24个月内注入资产构成非常重大收购即视同IPO）为关键节点，市场随后发展出化整为零、倒序操作等规避手法 [15][16] - 2014年联交所发布指引信GL78-14，确立“实质重于形式”监管原则，壳价炒作进入高潮，主板壳价达7-8亿港元，创业板达3-4亿港元 [16] - 全面收紧阶段以2019年10月生效的“借壳新政”（指引信GL104-19）为标志，核心变化包括：将冷却期从24个月延长至36个月、扩大对“极端交易”的监管范围、明确“原则为本”打击规避、限制出售原有业务以打击养壳 [17][18][19] - 新政旨在打击造壳养壳活动，使借壳难度与IPO趋同，引导企业通过正规渠道上市，市场逻辑从财技炒作转向产业驱动的实质性并购 [19][20] 后新政时代市场全景洞察（2019-2025年） - 市场活跃度断崖式下跌，被裁定为“反收购行动”的交易数量从2019年前9个月的6宗激增至新政后12个月的18宗，且绝大多数交易随后终止 [22] - 2023年至2025年，明确公告并成功完成的反向收购案例已属凤毛麟角，市场进入冰点期 [22] - 壳价值大幅缩水，主板壳价从新政前的6-6.5亿港元区间暴跌至2025年的1.5-2.5亿港元区间，市场出现有价无市局面 [23] - 交易形式发生异化，香港引入的SPAC机制因门槛极高（仅限专业投资者，De-SPAC需符合IPO标准）未能成为有效替代路径，截至2025年仅极少数（2家）通过此方式上市 [24] - 产业资本转向“长跑式布局”，即先取得控制权并维持原有业务，等待36个月锁定期满后再进行实质性运作，参与主体从财务投机者转向具备长期战略定力的产业资本 [25] - 借壳中介格局洗牌，以香港本地券商为核心的旧势力淡出，中资投行凭借与内地产业资本的连接及对政策的理解，在并购财务顾问领域占据主导 [26] - 监管执法呈现“前端高压拦截+后端常态化清退”特点，前端对大规模资产注入交易审查极其详尽，后端引用《上市规则》第13.24条大力清理“僵尸股”，2019年至2025年间除牌公司总数超过230家 [27] 借壳上市的核心定义与概念厘清 - 借壳上市本质是间接上市，指非上市公司通过收购上市公司控制权，并将自身业务资产注入，从而间接达成上市 [4] - 交易流程通常分为获取控制权和资产注入与重组两个关键阶段 [4] - 买壳上市着重指收购壳公司控制权的行为，是借壳上市的起始环节 [6] - 借壳上市是涵盖买壳与注资的完整过程，核心在于注入行为及上市结果 [7] - 反向收购（RTO）是达成借壳上市的核心法律途径，指通过向上市公司注入资产并获取其大量股份，从而取得控制权 [8] - 香港《上市规则》通过对“反收购”的定义与规管来实现对借壳上市的监管 [8] - 后门上市是相对于IPO“前门”的通俗化表述，内涵与借壳上市、反向收购高度契合 [9] - 在香港监管语境中，上述概念均指向同一类受《上市规则》和《收购守则》规管的交易活动 [9] 典型案例与未来趋势 - 亿腾医药反向并购嘉和生物-B（2024-2025年）是新政后典型案例，反映产业协同驱动的战略合并新范式，而非简单注资 [19] - 未来成功借壳的核心已从财技转向真实的价值创造 [29] - 下期将分析的三个标志性案例包括：威马汽车借壳失败（劣质资产出局）、亿腾医药与嘉和生物合并（产业协同共赢）、“交个朋友”精巧布局上市（创新路径存在） [31]

公司控制权变更与市场预期 - 天普股份于2025年8月启动易主，通过协议转让、增资及要约收购三步，于2025年12月24日完成，新实际控制人杨龚轶凡通过中昊芯英及其一致行动人合计持有公司约68.29%的股权 [5] - 控制权变更后，公司董事会及管理层被迅速改组，中昊芯英高管进入，原管理层仅留一人，此举加剧了市场对中昊芯英借壳上市的预期 [1][5] - 市场预期主要源于收购方中昊芯英是一家专注于高性能AI芯片及计算集群的“准独角兽”公司，估值约44亿元，市场认为此次收购旨在为其借壳上市铺路 [6] 公司澄清与监管关注 - 针对市场强烈的借壳预期，公司多次声明“中昊芯英三年内不借壳上市”且“无改变公司主营业务计划”，并在2026年1月16日回复交易所问询时再度重申 [2][7] - 公司澄清人事变动是为保障治理结构稳定及控制权平稳过渡，并宣布中昊芯英已启动独立IPO程序，已聘请中介机构并进入股改阶段 [2][7][13] - 公司的异常操作（如设立经营范围涉及AI芯片后又迅速变更的子公司）及股价巨震引发了监管罕见关注，接连收到交易所监管函、监管警示、问询函，并于2026年1月9日被中国证监会立案调查 [10][11][12] 公司基本面与交易动机分析 - 天普股份是一家资产干净、负债极低的“壳”公司，截至2025年9月底，总资产为8.65亿元，资产负债率低至6.76%，货币资金1.55亿元，有息负债为0元 [3][8] - 公司经营承压，2025年前三季度实现营业收入2.30亿元、归母净利润1785.08万元，同比双双下降 [3][14] - 分析认为，新主入主但不借壳可能是一场“先立足，后图谋”的资本布局，短期为传统制造企业引入新动力，长期则取决于其核心科技业务的发展与战略需求 [15] - 中昊芯英因曾与投资方科德教育签订对赌协议，面临在2026年12月31日前完成合格IPO或被收购的压力，这进一步强化了市场对其寻求上市路径的预期 [9] 股价表现与市场影响 - 受易主及强烈的借壳上市预期推动，天普股份股价自2025年8月起大幅上涨，累计涨幅达16.31倍（1631%），成为2025年A股市场涨幅第二大的股票 [1][6] - 公司在控制权变更过程中的操作及子公司的经营范围变更被市场解读为借壳信号，推动了股价连续上涨，但随后被监管认定为可能误导投资者 [11]

事件概述 - 天普股份在控股股东变更为AI芯片公司中昊芯英并完成董事会换届后，收到上海证券交易所的问询函，其股价在公告后出现连续大跌 [2] - 上交所问询的核心矛盾在于，新任董事及高管缺乏公司原有汽车零部件业务履历，这与公司此前“无资产注入计划”、“无借壳安排”的公告表述存在直接冲突 [2][4] - 公司因股票交易异常波动公告涉嫌重大遗漏，已被中国证监会立案调查 [9] 控制权变更与董事会重组 - 2025年8月，中昊芯英通过受让股份及对控股股东增资，合计控制天普股份68.29%的股份，成为新的控股股东，杨龚轶凡成为公司实际控制人 [6] - 2026年1月14日，公司完成第四届董事会换届，中昊芯英董事长及实控人杨龚轶凡当选为天普股份董事长，其多名相关人员当选董事或被聘任为高级管理人员 [3][4] - 新任高级管理人员中，除总经理范建海外，其余人员均无天普股份原有汽车零部件业务相关履历 [2][4] 监管关注与问询要点 - 上交所要求说明人员安排的主要考虑、对原有业务的经营管理规划，以及相关人员是否具备任职能力 [4] - 上交所质疑此次安排是否有利于上市公司主营业务发展，是否符合公司利益，以及公司主营业务的计划是否已发生重大变化 [4] - 上交所要求结合IPO条件论证，中昊芯英原董事会秘书和CFO任职天普股份，是否对其独立IPO计划构成实质障碍 [5] - 上交所指出，中昊芯英关键管理人员已任职天普股份，这与前期维护上市公司人员独立的承诺相违背，要求说明是否存在兼职及损害公司人员独立性的情况 [4][5] 市场反应与历史背景 - 在2025年8月控制权筹划变更公告发布后，因市场对AI芯片概念的追捧及对中昊芯英可能借壳的预期，天普股份2025年全年股价涨幅高达1631.7% [6] - 在收到问询函后，资本市场反应迅速，天普股份股价于1月15日跌停收盘，并于1月16日再次大幅下跌 [2] - 公司原实控人尤建义因年事已高且子女不愿接班，选择出售控制权变现 [6] - 中昊芯英成立于2020年10月，由前谷歌TPU核心研发团队负责人创立，掌握TPU架构AI芯片核心技术并已实现量产 [6] 公司前期披露与当前矛盾 - 在控制权变更期间及股价异动时，公司多次公告称：中昊芯英已启动独立IPO工作；未来36个月内不存在通过天普股份借壳上市的计划；未来12个月内无改变上市公司主营业务或进行资产注入的明确计划 [4][6][7] - 当前的董事会及高管换届安排，与上述“无资产注入计划”、“无借壳安排”的公告表述存在直接冲突 [2] - 随着新一届董事会换届完成，涉事的原董事会秘书已被正式替换 [9]

公司董事会及管理层变更 - 天普股份于1月14日召开临时股东会，选举产生第四届董事会，新当选的非独立董事为杨龚轶凡、李琛龄、康啸，杨龚轶凡当选董事长，马莹、沈百鑫当选独立董事 [3] - 公司聘任范建海为总经理，陈捷闻为副总经理兼财务总监，康啸为董事会秘书，贾雪莲为证券事务代表 [4] - 新一届董事会及管理层中，除总经理范建海外，其余人员均无天普股份原有汽车零部件业务相关履历 [4] 新任人员背景与公司承诺的矛盾 - 新任董事长杨龚轶凡是收购方中昊芯英的实际控制人兼董事长，新任董事会秘书康啸、财务总监陈捷闻分别为中昊芯英原董事会秘书和CFO [4] - 此人员安排与公司及中昊芯英此前多次强调的“维护上市公司人员独立性”以及“中昊芯英独立推进IPO、天普股份维持汽车零部件主业”的承诺相悖 [1][4][5] - 公司此前曾表示，中昊芯英在未来12个月内没有改变上市公司主营业务的计划，亦无资产注入计划，但新管理层背景引发了市场对该计划是否发生变化的质疑 [4] 监管问询与市场反应 - 董事会换届后，天普股份迅速收到上交所问询函，要求公司说明董事会换届人员安排的合理性、中昊芯英独立IPO的确定性以及上市公司人员独立性与合规性等问题 [4] - 上交所特别要求说明康啸、陈捷闻在天普股份任职后是否仍在中昊芯英兼职或领薪，是否违反规则及前期承诺，并要求论证此安排对中昊芯英独立IPO计划的潜在影响 [7] - 市场对此矛盾反应强烈，1月15日公司股价持续走低并于午间收盘跌停，报174.83元/股 [1] - 公司目前正处于证监会立案调查阶段，因其股票价格异常波动公告涉嫌重大遗漏 [7] 事件背景与市场预期 - 自2025年8月天普股份筹划控制权变更以来，收购方中昊芯英的AI芯片业务及杨龚轶凡团队一直是市场关注焦点 [5] - 市场围绕“中昊芯英是否借壳上市”及“天普股份是否向AI赛道转型”的猜想，是推动公司股价自筹划易主至2025年底涨幅超7倍的核心原因 [5] - 公司此前多次表示，中昊芯英自身资本证券化路径与上市公司无关，且未来36个月内不存在通过上市公司借壳上市的计划或安排 [5]