公司上市进程与监管事件 - 济南森峰激光科技股份有限公司的创业板IPO申请于2022年6月15日获受理，保荐机构为国联民生证券，保荐代表人为曹冬、曹文轩 [5] - 公司IPO在2023年8月17日通过深交所上市委会议审核，但在通过审核一年多后，于2025年1月27日因主动撤回申请而被深交所终止审核 [6][7] - 公司主动撤回IPO申请与深交所发起的现场督导直接相关，现场督导通知书于2024年11月22日下达，督导组于2024年12月进驻，公司于2024年12月9日提交了撤回申请 [9][13][14] 保荐代表人违规与处罚 - 保荐代表人曹冬、曹文轩因在森峰激光IPO执业过程中存在多项核查不到位问题，于2025年12月1日被深交所采取约见谈话的自律监管措施 [2][3][9] - 具体违规问题包括：未对资金流水、收入确认时点准确性、销售及研发内部控制规范情况等事项予以审慎核查，对境外经销收入核查不到位，客户走访、银行函证、穿行测试等程序执行不到位 [9] - 自2025年以来，深交所已对14名保荐代表人因执业违规采取了约见谈话的自律监管措施 [18] 现场督导发现的具体问题 - 现场督导发现公司研发内部控制存在瑕疵，包括研发物料管理不完善、研发人员工时统计不规范 [15] - 公司废料销售存在内控不规范情形，旗下子公司山东银亿汇峰智能制造有限公司在2023年7月前，通过企业支付宝账户收入的废料收入未入账 [15][16] - 监管认为公司自身违规情节较轻，在完成整改后遭到进一步惩处的可能性较小，公司未因保荐代表人被罚而同时受罚 [9][10] 公司重启上市计划 - 公司在主动终止创业板IPO近十个月后，于2025年9月重启A股上市计划，并将上市目的地转向北交所 [10][23] - 2025年9月3日，公司与国联民生证券再次签署上市辅导协议，并于9月8日在山东证监局完成备案，正式启动北交所上市辅导 [23] - 此次北交所上市辅导工作的牵头人仍为曹冬、曹文轩，辅导工作将下游客户核查作为重中之重，已启动境内客户实地走访和境外客户实地及视频访谈核查工作 [24] 公司财务与经营状况 - 公司2020年至2022年扣非净利润从1208.23万元大幅增长至9618.76万元，三年复合增长率高达182.1% [24] - 2023年，公司营业收入同比增长近34.3%，但扣非净利润仅录得9785.62万元，同比增长只有2.5% [24] - 2024年，公司营业收入同比减少3%，为2020年以来首次下滑，扣非净利润下滑至7196.58万元，同比下滑近27%，2025年上半年毛利率和净利润指标仍在下跌 [25]

文章核心观点 - 深交所近期发布的两起创业板IPO保荐业务现场督导案例揭示了拟上市公司在内部控制、信息披露及中介机构执业质量方面存在的严重问题 案例一涉及收入确认、采购管理及研发投入内控失效 案例二涉及销售模式、信用政策及客户信息披露不准确 监管机构对相关责任方采取了包括书面警示和通报批评在内的自律监管措施 [1][2][6][7][10] 案例一：收入确认与采购管理内部控制问题 - 公司收入确认内部控制未有效执行 销售合同或订单中未约定具体验收或签收方式 主要通过电话与客户协商确定 [1][3] - 公司收入确认单据存在异常 部分验收单传真回传日期早于客户验收日期和落款日期 同一客户就相同货物存在重复签收且签章不一致 [1][3] - 公司部分采购价格存在异常 同时向多家供应商采购同一物料 向其中两家采购数量较大的供应商采购价格远高于其他供应商 且无合理解释 [1][3][4] - 保荐人未对发行人收入确认、采购管理相关内部控制存在的异常情形予以充分关注并审慎核查 [2] 案例一：研发投入内部控制问题 - 公司研发工时填报不准确 实际控制人作为非专职研发人员执行弹性工作制 不存在考勤工时 其以每日实际从事研发工作的时长填报研发工时 [1][5] - 公司研发薪酬计提依据披露不准确 实际控制人年终奖系根据公司营业收入增长情况确定 未直接体现研发贡献 但公司将其部分年终奖计入研发薪酬 [1][5] - 公司研发相关内部制度未有效执行 报告期内研发工作日志缺失 未按要求对委托研发项目关键节点进行检查 未取得项目进度证明资料即支付各期研发进度款项 [1][6] - 保荐人未充分关注并审慎核查发行人研发投入相关内部控制的有效性和信息披露的准确性 [5] 案例二：主要客户销售模式问题 - 公司披露与贸易商客户的销售合同中不存在典型经销模式条款 但现场督导发现其与四家主要贸易商客户的协议中存在典型经销模式的约定 公司还存在参与向终端客户定价、向贸易商颁发代理证书等情形 [2][7] - 公司披露某前五大客户为买断式贸易商 但现场督导发现该客户实际为公司出口代理商 由于交易模式披露不准确 导致对该客户的收入确认时点错误 造成少量收入跨期 [2][7] - 保荐人未充分关注发行人与部分客户的销售模式存在经销特征 也未审慎核查发行人与某主要客户的交易模式 [7] 案例二：客户信用政策与信息披露问题 - 公司披露报告期内信用政策未发生重大变化 但现场督导发现公司在2023年对五家主要客户的信用政策进行了调整 例如将某客户的预付款比例从70%降至50% 公司隐瞒了此变化 保荐人核查意见不准确 [2][8][9] - 公司三家贸易商客户的收货人、销售对接人等信息存在关联 保荐人补充核查后确认三家贸易商客户为同一控制下的企业 但保荐人未督促公司合并披露其销售收入 [2][9] - 报告期内 公司对三家贸易商客户的收入和应收账款余额大幅增加 且最后一期应收账款逾期比例约为70% [8]