As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on August 16, 2024. Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 _____________________________________ FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 _____________________________________ FACT II Acquisition Corp. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) _____________________________________ Cayman Islands 6770 N/A (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organiz ...

首次公开募股 - 公司拟发售1750万单位，每单位售价10美元，募集资金1.75亿美元[9][11] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多262.5万单位[11] - 每单位包含半股A类普通股、半股P类普通股和半份认股权证，仅完整股份和认股权证可交易[11] - 承销商的承销折扣和佣金为每单位0.20美元，总计350万美元，公司所得款项（扣除费用前）为每单位9.80美元，总计1.715亿美元[24] 私募认股权证 - 公司发起人及承销商代表将以每股1美元价格购买450万份私募认股权证，总购买价450万美元[16] - 若承销商全额行使超额配售权，公司发起人及承销商代表将按比例额外购买最多52.5万份私募认股权证[16] 信托账户 - 本次发行及私募认股权证销售所得款项，1.75亿美元（若承销商全额行使超额配售权则为2.0125亿美元）将存入信托账户[17] - 信托账户利息提款用于营运资金和纳税，年限额100万美元[30] - 假设利率为5%，信托账户预计每年产生约875万美元利息[122] 业务合并 - 公司有24个月时间完成首次业务合并，若未完成将在10个工作日内赎回100%流通公众股[68] - 首次业务合并目标企业总公允价值至少为信托账户资产（不含已释放用于营运资金或纳税的利息收入）的80%[69] - 交易后公司通常将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，最低为50%[125] 股份与权证情况 - 本次发行前单位数量为0，发行后为17,500,000个；A类普通股发行前为5,231,250股，发行和私募后为13,325,000股；P类普通股发行前为0股，发行后为8,750,000股[102] - 本次发行前流通权证数量为0，私募将出售450万份权证，发行和私募后流通权证数量为1325万份[105] - 每份认股权证可按11.50美元价格购买一股A类普通股，在完成初始业务合并30天后可行使，有效期为完成初始业务合并后5年[14] 财务数据 - 截至2024年3月31日，公司营运资金短缺172,178美元，调整后为961,159美元[164] - 截至2024年3月31日，公司总资产为879,631美元，调整后为175,156,459美元[164] - 截至2024年3月31日，公司总负债为173,172美元，调整后为195,300美元[164] - 截至2024年3月31日，公司可能赎回的公众股份价值调整后为1.75亿美元[164] - 截至2024年3月31日，公司股东权益为706,459美元，调整后为961,159美元[164] 公司战略 - 公司战略聚焦新能源、循环经济、农业和食品技术领域目标企业，侧重北美和欧洲市场[52] - 公司收购标准包括强大管理团队、受益于公司能力、有营收和盈利增长潜力、能产生自由现金流、适合上市等[65] 风险因素 - 独立注册会计师事务所对公司持续经营能力表示重大怀疑[168] - 公司寻找业务合并目标及完成交易可能受传染病爆发、地缘政治冲突等影响[179,181,182] - 完成交易依赖股权和债务融资，外部事件可能影响融资[180] - 因特殊目的收购公司众多，有吸引力的目标稀缺，竞争可能增加交易成本[185,186] - 若业务合并涉及美国公司，可能需缴纳1%的联邦消费税[188,189] - 董事和高级职员责任保险市场变化，使公司完成业务合并更困难和昂贵[190,191]

发售相关 - 公司拟发售2500万个公共单位，每个单位售价10美元，若承销商超额配售权全部行使则为2875万个[7][79] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多375万个单位以涵盖超额配售[8] - 每单位发行价格为10美元，承销折扣为0.024美元/单位，总计60万美元，公司所得扣除费用前为9.976美元/单位，总计2.494亿美元[22] 股份与认股权证 - 截至招股说明书日期，公司有1634.0583万股B类普通股（创始人股份）流通在外，保荐人持有这些股份的每股购买价格为0.00623419美元[12] - 13个机构投资者集团将以每股1.15美元的价格购买282.6087万股B类普通股（私募股份），私募股份和创始人股份将占发行和流通普通股的40%[15] - 发售前公司无已发行和流通的单位，发售之后为2500万个；发售前有13840583股普通股，发售及私募后为41666670股；发售前无流通认股权证，发售及私募后为28719000个[83] - 每个认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，行使价格可能根据特定条件调整[82] 业务合并 - 公司需在发售结束后的21个月内完成首次业务合并，否则将赎回100%的公开发行股份[18][61] - 首次业务合并的目标企业公平市值至少为信托账户资产（不包括利息应付税款）的80%[62] - 公司完成首次业务合并需满足净有形资产至少500.0001万美元，若寻求股东批准，需获得在股东大会上投票的普通股持有人的多数赞成票[60] 信托账户 - 信托账户初始金额为每股公开发行股份10美元，公开发行股份的购买者有权在首次业务合并完成时按特定价格赎回全部或部分股份[9] - 纳斯达克规则要求至少90%的本次发行和公开发售所得款项存入信托账户，公司本次发行和私募股份所得2.5亿美元（若超额配售权全部行使则为2.875亿美元）将存入信托账户[64] - 信托账户资金仅投资美国国债或货币市场基金，预计年利率4.5%，年利息约1125万美元（行使超额配售权为1293.75万美元）[110][111] 公司定位与目标 - 公司是新成立的私人转公共股权（PPE）公司，即空白支票公司或特殊目的收购公司（SPAC），旨在与一个或多个企业进行业务合并，重点关注科技、媒体、电信等行业[7] - 公司目标是与TMT、AI/ML、网络安全、医疗科技、半导体和可持续行业公司进行初始业务合并[36][44] 过往业务情况 - GIG1在2017年12月完成首次公开募股，募资1.44亿美元，2019年11月以1.87亿美元企业价值收购Kaleyra，2023年11月Kaleyra以约3.2亿美元卖给Tata Communications[49] - GIG2在2019年6月完成首次公开募股，募资1.725亿美元，2021年6月与UpHealth Holdings和Cloudbreak Health完成业务合并[49] - GIG3在2020年5月完成首次公开募股，募资2亿美元，2021年5月与Lightning Systems完成业务合并[49] 风险与挑战 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，需遵守简化的上市公司报告要求，投资其证券风险高[20] - 公司发起人、高管和董事可能存在利益冲突，如向其他实体或空白支票公司介绍业务合并机会[66][67] - 俄乌军事冲突、宏观经济、地缘政治等事件可能对公司业务组合搜索及完成业务合并产生重大不利影响[191][193] 股东相关 - 公司完成首次业务合并需多数有权投票的普通股股东投票赞成才能完成，若所有股份参与投票且2500000股创始人股份被没收，还需约4166666股公众股（约占本次发行25000000股公众股的16.7%）投票赞成[105] - 若非管理投资者购买全部2441.8万个公众单位且不进行交易，预计首次股东在投票时将实益拥有约98.6%已发行和流通的普通股[106] - 初始股东放弃创始人股份、私募股份及可转换A类普通股的赎回权[120]

发售信息 - 公司拟发售2000万单位，每单位10美元，总收益2亿美元；若承销商超额配售权全部行使，收益可达2.3亿美元[7][10] - 每单位承销折扣和佣金为0.65美元，总计1300万美元；若超额配售权全部行使，总计1495万美元[11] - 承销商在此次发行结束时支付每单位0.25美元，总计500万美元；若超额配售权全部行使，总计575万美元[11] - 递延承销佣金每单位最高0.4美元，总计最高800万美元；若超额配售权全部行使，总计最高920万美元[11] 股份与股东 - 公众股东在公司完成初始业务合并时，可按规则赎回部分或全部A类普通股，持有超15%发售股份的股东有赎回限制[14] - 公司发起人承诺购买45万股（或49.5万股）私募配售单位，总计450万美元（或495万美元）[17] - 承销商代表承诺购买20万股（或23万股）私募配售单位，总计200万美元（或230万美元）[17] - 公司发起人及三位独立董事目前持有7,665,900股B类普通股，最高999,900股可能被没收，总购买价25,000美元，约每股0.003美元[22] - B类普通股在首次业务合并时自动按1:1转换为A类普通股，约占发行完成后A类普通股总数的25%[22] 财务数据 - 2024年6月30日，公司净有形账面价值为负78668美元，约合每股B类普通股0.01美元[113] - 假设不同赎回情景，发售2000万股A类普通股等操作后，若超额配售权全部行使，25%、50%、75%和100%最大赎回时每股净有形账面价值分别为6.40美元、5.36美元、3.48美元和 - 0.99美元；若未行使，分别为6.39美元、5.34美元、3.45美元和 - 1.03美元[113] - 发售所得净收益及私募股份销售净收益在不同情景下为2.009亿美元（未行使超额配售权）或2.309亿美元（行使超额配售权）[115] - 发售费用约60万美元，承销佣金500万美元（不包括递延承销佣金）[115] 未来展望 - 公司需在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则将赎回100%公众股份[15][91][93][105][133][159][180][200] - 首次业务合并需获董事会多数和独立董事多数批准，若需股东批准，需获出席并投票股东多数赞成票[102] - 公司预计构建首次业务合并，使交易后公司拥有目标业务100%的股权或资产，最低需拥有50%以上有表决权的证券[66] 运营策略 - 公司制定了“Accelerating Through the Bell”运营手册，涵盖上市风险降低、市场增长加速等多方面策略[54][55] - 公司收购标准包括大的潜在市场、经验丰富且有远见的管理团队、强劲增长、盈利或短期盈利路径、竞争优势[61] - 公司初始业务合并将使用本次发行所得现金、私募配售所得、股份发行、债务发行等方式进行[60] 风险因素 - 俄乌冲突和巴以冲突导致全球市场波动和混乱，或影响公司寻找和完成初始业务合并[137] - 美国和其他地区近期通胀上升，可能增加公司完成业务合并的难度[140] - 特殊目的收购公司的董事和高级职员责任保险市场变化，保费增加且条款变差，或影响公司谈判和完成初始业务合并[141] - 初始业务合并可能需监管审查和批准，如受美国外国投资委员会（CFIUS）审查，可能被阻止、延迟或受限[146]

发行情况 - 公司拟公开发行2000万股，发行价每股10美元，总金额2亿美元[7][9] - 承销商有45天超额配售权，可额外购买300万股[9] - 20家机构投资者有意以每股1美元间接购买395万份私募认股权证，总金额395万美元[12] - 非管理发起人投资者有意购买最多约2.29亿美元本次发售股份，不超发售股份9.9%[14] 财务数据 - 2024年5月23日，调整后现金2.01亿美元来自发行收益和私募认股权证销售，信托账户外现金117.5万美元，实际股东权益5584美元[159] - 2024年5月23日，调整后递延承销佣金900万美元（假设超额配售权未行使），超额配售负债40.78万美元[160] 业务合并 - 公司需在发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则赎回100%公众股份，预计每股赎回价格约10.05美元[66][67] - 纳斯达克规则要求首次业务合并总公平市值至少达信托账户资产价值80%（不含递延承销佣金和信托账户利息应缴税款）[70] - 公司预计构建首次业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务100%股权或资产，也可低于100%，但需拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或获得控制权[71] 股权相关 - 公司发起人已以2.5万美元总价购买575万股B类普通股，最多75万股将在发售结束后无偿交还给公司[14] - 创始人股份占发售完成后已发行和流通普通股的20%，最多75万股创始人股份将根据承销商超额配售选择权行使情况无偿交回[107] - 私募认股权证将发行6925000份，或行使超额配售权后为7075000份[116] 未来展望 - 公司目前打算专注于针对金融服务、房地产和资产管理公司的技术和软件基础设施公司[37] - 公司将利用管理团队和顾问经验，寻找金融服务、房地产或资产管理等行业科技业务进行收购，也可能进行其他行业业务合并[40] 风险提示 - 公司为空白支票公司，无运营历史和收入，投资证券风险高[164] - 公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，影响业务合并[174] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，公司将赎回公众股份，每股可能仅获10.05美元或更少，认股权证将失效[185]

募资与发行 - 公司为2.5亿个单位进行首次公开募股，每个单位发行价10美元，总募集资金2.5亿美元[7][8][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多375万个单位以弥补超额配售[9] - 发起人以每份0.01561美元的价格购买371.9万份私募认股权证[11] - 12组非管理投资者将以每股1.5美元购买216.667万股B类普通股[16] - 非管理投资者有意购买最多约2.475亿美元公开单位，但无购买承诺[17] - 每单位发行价格10美元，承销折扣每单位0.024美元，公司所得每单位9.976美元，总计2.494亿美元[23] 股份与权证 - 截至招股说明书日期，公司有1700万份B类普通股流通[12][13] - 发行和私募配售完成后，单位为2500万个，普通股为4166.667万股，认股权证为2246.9万个[85] - 认股权证行使价格为每股11.50美元，满足特定条件时调整[85] - 创始人股份和私募配售股份完成初始业务合并时自动转换为A类普通股，或提前转换，比例1:1[85][92][94][95] - 创始人股份和私募配售股份合计占发行和承销商超额配售权行使后已发行和流通普通股的40%[92] 业务合并 - 公司需在发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则赎回100%公众股份[19] - 初始业务合并目标企业公平市场价值至少为信托账户资产（不包括利息应付税款）的80%[65] - 公司预计收购目标企业100%股权或资产，若少于100%需满足特定条件[67][68] - 初始业务合并需约416.6666万股公众股（占本次发售2500万股公众股的约16.7%）投票赞成才能获批[103] - 若非管理投资者购买并投票赞成初始业务合并，则无需其他公众股东肯定投票即可批准[106] 财务与运营 - 截至2024年5月31日，公司实际营运资金82,348美元，调整后为2,032,353美元[140] - 截至2024年5月31日，公司实际总资产100,000美元，调整后为252,050,005美元[140] - 截至2024年5月31日，公司实际总负债17,652美元，调整后为4,155,838美元[140] - 每月向GigManagement, LLC支付办公场地及行政服务费用3万美元，向首席财务官支付薪酬2万美元[97] - 信托账户预计每年产生约1125万美元利息，若超额配售权全部行使则为1293.75万美元，年利率4.50%[110] 市场与行业 - 预计到2050年城市人口将从目前的53%增加到70%，全球人口增长将使城市增加近25亿人[42] - 过去5年消费者对可持续营销产品的敏感度大幅增长，目前占消费品包装市场总增长的50%以上[42] - 公司目标聚焦TMT、AI/ML等行业的私有公司进行业务组合[46][47][53] - 特殊目的收购公司数量增加，竞争加剧，可能提高业务合并成本或导致无法找到目标公司[186][187][188] 风险提示 - 公司是无运营历史和收入的空白支票公司，投资其证券风险高[150] - 公司完成首次业务合并面临市场条件、政治因素等多种风险[152] - 若无法完成初始业务合并，公司公众股东赎回股票每股或仅获约10美元，认股权证将一文不值[154] - 俄乌冲突可能导致市场和其他方面的重大干扰，影响公司业务合并[177] - 宏观经济动荡和不稳定，如通货膨胀上升，可能使公司更难完成首次业务合并[183][185]

募资情况 - 计划发售1750万股，发行价10美元/股，总募资1.75亿美元；若超额配售权全行使，额外发售262.5万股，募资2.0125亿美元[9][11][17] - 授予承销商45天超额配售选择权，最多额外购买262.5万股[11] - 赞助商和承销商代表以1美元/份购450万份私募认股权证，总价450万美元；若超额配售权行使，额外购买最多52.5万份[16] - 发售和私募认股权证销售所得中，1.75亿美元（若超额配售权全行使则2.0125亿美元）存入美国信托账户[17] - 承销折扣和佣金0.2美元/股，共计350万美元，发售前公司所得收益9.8美元/股，共计1.715亿美元[22] 证券结构 - 每单位含半股普通股、半股可转换优先股和半份认股权证，可转换优先股年股息0.6美元/股，转换价11.5美元/股；认股权证行权价11.5美元/股[11][12][13] - 单位在招股说明书日期或之后交易，普通股、可转换优先股和认股权证在招股说明书日期后第90天单独交易[98] 业务合并 - 24个月内完成首次业务合并，若未完成，10个工作日内赎回100%已发行公众股份[65] - 目标业务总公允价值至少为信托账户资产（不包括已用于营运资金或纳税的利息收入）的80%[66] - 向EBC支付本次发行总收益3.5%现金费用，若EBC介绍目标业务，还支付初始业务合并总对价1.0%现金费用[69] - 预计构建首次业务合并，使交易后公司拥有目标业务100%股权或资产，也可能低于100%但需至少拥有50%以上有表决权证券[123] 财务数据 - 2024年3月31日，营运资金缺口172,178美元，调整后961,159美元；总资产879,631美元，调整后175,156,459美元；总负债173,172美元，调整后195,300美元；股东权益706,459美元，调整后961,159美元[162] - 可能赎回的公众股份价值调整后为1.75亿美元[162] 公司战略与风险 - 战略聚焦新能源技术、循环经济和创新农业食品技术领域目标业务，关注北美和欧洲市场[50] - 收购标准包括目标企业有强大管理团队、能受益于公司能力等[62] - 寻找业务合并目标可能受传染病、地缘政治冲突等影响，完成业务合并交易可能依赖股权和债务融资但受外部事件影响[177][178] - 因特殊目的收购公司竞争，有吸引力目标可能稀缺且成本增加[183] 其他 - 预计申请在纳斯达克全球市场上市[19] - 是“新兴成长型公司”，遵守减少的上市公司报告要求[18] - 向EarlyBirdCapital, Inc.私募发行200,000股普通股，总价994美元；向发起人私募发行5,031,250股普通股，购买价25,000美元[29] - 信托账户利息提款用于营运资金和纳税，年限额100万美元[29]

发售情况 - 公司拟公开发售5000000个单位，总金额50000000美元，每个单位发售价格10美元[7][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多750000个单位以覆盖超额配售[9] - 公司发起人同意购买216750个私募单位（若超额配售选择权全部行使则为228000个），总价2167500美元（若超额配售选择权全部行使则为2280000美元）[11] - 发售前，发起人及独立董事提名人共持有1437500股B类普通股（最多187500股可能会被没收）[12] - 公众单位中的A类普通股和认股权将于招股说明书日期后的第52个工作日开始分开交易[14] 上市相关 - 公司已申请将单位在纳斯达克资本市场上市，代码为“EURKU”，A类普通股和认股权分开交易后的代码分别为“EURK”和“EURKR”[13][15] - 公司预计单位、A类普通股和认股权分别在纳斯达克以“EURKU”“EURK”和“EURKR”为代码上市，单位在招股书日期或之后立即开始交易，A类普通股和认股权预计在招股书日期后第52个工作日开始单独交易[111] 业务合并 - 公司是新成立的空白支票公司，初始业务合并目标聚焦亚洲，可能与中国实体进行业务合并[8] - 公司需在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并，可最多两次延长，每次3个月，共18个月[66] - 初始业务合并的目标企业总公允价值需至少达到信托账户余额（扣除利息应付税）的80%[65] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标企业100%股权或资产，也可低于100%，但需拥有50%以上有表决权证券或取得控股权[71] 风险因素 - 若PCAOB无法检查公司审计师连续两年，公司证券在美国交易将被禁止并可能被摘牌，此前规定为三年[30] - 若与在中国开展业务的公司完成初始业务合并，公司可能主要通过中国子公司运营，并采用VIE架构[21] - 若与境内目标业务完成合并，合并公司面临监管批准、反垄断、网络安全等风险[26] - 中国政府政策变化可能影响公司与境内企业业务合并及合并后公司运营和证券价值[27] - 公司使用境外募资资金向境内子公司提供贷款或出资、境内子公司支付股息等受中国法规限制[32] 财务数据 - 每单位发行价格为10美元，承销折扣和佣金为0.15美元，公司获得9.85美元；总发行金额为5000万美元，承销折扣和佣金为75万美元，公司获得4925万美元[35] - 此次发行及私募所得款项，若承销商超额配售权未行使，5000万美元将存入信托账户；若全额行使，5750万美元将存入信托账户[37] - 基于当前利率，假设年利率为5.24%，信托账户预计每年产生约260万美元利息[127] - 完成首次业务合并前，公司支付费用的资金来源包括约82.5万美元的营运资金和可能的贷款或额外投资[127] - 截至2024年3月31日，营运资本实际值为负370,680美元，调整后为686,849美元[161] 人员情况 - 公司首席执行官兼董事长张奋博士在投资银行和基金管理行业有超10年经验，有超20年行业经验[50] - 公司首席财务官王哲晨自2021年8月起在赫拉克勒斯资本集团任职，曾在普华永道担任高级助理[51] - 公司董事候选人黄锦辉博士是红日资本有限公司国际股票部门负责人[52] - 公司董事候选人劳伦·西蒙斯是股票交易员，在金融市场建立了广泛人脉[53] - 公司董事候选人凯文·麦肯齐有超20年全球私募股权经验[54]

证券发行 - 公司拟公开发行2000万单位证券，每单位售价10美元，总金额2亿美元[9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万单位证券以覆盖超额配售[10] - 本次公开发行承销折扣和佣金为每单位0.6美元，总计1200万美元[21] - 发行所得款项中2亿美元（若行使超额配售权则为2.3亿美元）将存入美国信托账户[21] 股权相关 - 公司赞助商目前持有766.6667万股B类普通股，最多100万股将在发行结束后无偿交回[15] - 发行前单位数量为0，发行后为2000万；发行前普通股数量为766.6667万，发行后为2666.6667万；发行后认股权证数量为1600万[101] - 认股权证行使价格为每股11.50美元，可购买1股A类普通股[102] - 创始人股份在完成首次业务合并6个月后或特定交易后解锁，若A类普通股收盘价连续20个交易日达到或超过12美元也可解锁[118][120] 业务合并 - 公司需在发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则将100%赎回公众股份[16] - 纳斯达克规则要求首次业务合并的总公平市场价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应缴税款）的80%[82] - 公司预计构建首次业务合并，使交易后公司拥有目标业务100%股权或资产，也可能低于100%，但需拥有50%以上有表决权证券或获得控制权[83] 财务数据 - 里兹卡尔顿公寓迈阿密海滩项目总销售价值超过5.5亿美元[47] - 海鸥酒店以1.2亿美元出售，成为2020年迈阿密海滩酒店最高成交额[47] - 截至2024年3月31日，调整后营运资本为102.944万美元，实际为 - 9.7565万美元[183] - 截至2024年3月31日，调整后总资产为2.0125274亿美元，实际为26.9962万美元[183] 投资意向 - 公司赞助商和承销商代表承诺购买600万份认股权证，总价600万美元[12] - 18家机构投资者有意间接购买350万份私募认股权证，总价350万美元[12] - 非管理赞助商投资者有意购买最多约2276.4262万单位证券[13] - 非管理型赞助商投资者有意购买约22764262个单位，并以1美元/份的价格购买350万份私募认股权证，总计350万美元[29] 其他要点 - 公司拟申请将单位证券在纳斯达克全球市场上市，代码为“CUBWU”[17] - 公司为开曼群岛豁免公司，获30年税收豁免承诺[91] - 公司为“新兴成长型公司”，可享受部分报告要求豁免，将保持该身份至满足特定条件[93][95] - 公司为“较小报告公司”，可享受部分披露义务减免，将保持该身份至满足特定条件[96]

发售信息 - 公司拟公开发售5000000个单位，总金额50000000美元，每个单位售价10美元[7][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多750000个单位以应对超额配售[9] - 每单位发行价格为10美元，承销折扣和佣金为0.15美元，公司所得为9.85美元；总发行金额为5000万美元，承销折扣和佣金为75万美元，公司所得为4925万美元[35] - 本次发行所得款项5000万美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为5750万美元）将存入托管账户[37] 股权结构 - 发售前，公司发起人及独立董事提名人共持有1437500股B类普通股，最多187500股可能被没收[12] - 公司初始股东（包括发起人、高管和董事）在发售完成后将持有20%已发行和流通股份[19] - 公司创始人股份为143.75万股B类普通股[46] - 发行前单位、权利数量为0，发行后单位数量为521.675万个，权利数量为521.675万个；发行前普通股数量为143.75万股，发行后为666.675万股[110] 业务合并 - 公司有12个月时间完成初始业务合并，可延长两次，每次3个月，共18个月[65] - 每次3个月延期需存入信托账户50万美元，行使超额配售权则为57.5万美元；6个月延期最多存入100万美元，行使超额配售权则为115万美元[65] - 初始业务合并目标企业总公允价值至少为信托账户余额（扣除应缴利息税）的80%[64] - 公司预期交易后将拥有或收购目标企业100%股权或资产，最低为50%[69] 风险提示 - 若与中国公司进行业务合并，合并后公司可能面临法律和运营风险及不确定性[20] - 若PCAOB未来无法获得访问权限，将考虑发布新决定；公司审计机构总部不在中国或香港，PCAOB目前可检查其工作文件[29] - 若与中国境内目标企业合并，因监管变化或PCAOB扩大范围，公司证券可能受《外国公司问责法案》影响而被禁止交易或摘牌[30] - 若收购中国公司，资金转移、股息分配受中国法规限制[75] 团队情况 - 公司首席执行官、首席财务官兼董事长张芬博士在投资银行和基金管理行业有超十年经验，在工业领域有超20年经验[50] - 公司董事提名人黄安东尼博士在国际股票部门任职多年，专注协助国际高科技商业项目对接资本市场[51] - 公司董事提名人劳伦·西蒙斯女士是股票交易员，在金融市场建立了广泛人脉[52] - 公司董事提名人凯文·麦肯齐先生有超20年全球私募股权经验[53] 其他要点 - 公司已申请将单位在纳斯达克资本市场上市，代码“EURKU”，A类普通股和权利预计在招股说明书日期后第52个工作日开始分开交易，代码分别为“EURK”和“EURKR”[13][14][15] - 公司为新兴成长公司，将遵循简化的上市公司报告要求[17] - 公司收购策略将优先考虑亚洲地区，重点关注有良好经济状况、正向经营现金流和成功管理团队的亚洲私人公司[60] - 基于当前利率，假设年利率为5.24%，信托账户预计每年产生约260万美元利息[123]