股权交易 - 出售股东拟出售最多26,990,264股普通股，约占2023年8月30日已发行普通股的85.6%[8][13][66][156][177] - 出售股东购买普通股价格从每股0.006美元到10.10美元不等，ROC IPO向公众股东的发行价为每单位10.00美元[155] - 基于2023年8月29日收盘价4.02美元，PIPE融资等不同股东有潜在损失或收益[151] 业务合并 - 2023年6月20日，公司完成业务合并，ROC更名为Drilling Tools International Corporation[18] - 业务合并中，DTIH普通股按0.2282股换1股DTIC普通股，优先股按每股0.54美元现金加0.3299股DTIC普通股转换[19] 股权发行与转换 - 公司与ROC Energy Holdings, LLC签订协议，发行2,560,396股ROC普通股，总价2586万美元[20] - FP SPAC 2将ROC发行的两张本票转换为409,901股ROC普通股，本票本金总计414万美元[21] 业绩情况 - 公司从2012到2022年营收增长271%，从3500万美元增至1.3亿美元[52] - 2022年和2021年，前两大客户分别占总收入28%和18%；2023年和2022年上半年，分别占30%和27%[74] - 2022年和2021年公司购买财产、厂房和设备分别花费2380万美元和1140万美元，2023年和2022年上半年分别花费1060万美元和700万美元[114] 用户数据 - 公司客户群体从主要是独立定向服务提供商升级为大型多元化油服公司和全球勘探开发运营商[52] 市场扩张 - 公司在北美陆地钻井市场份额大幅增加，经常为超50%作业地点提供工具租赁[52] - 公司在北美运营地点从3个扩展到18个，并在欧洲和中东建立4个地点[52] - 公司在墨西哥湾深水钻井作业工具租赁市场成为领导者，2012年只服务一个项目[52] 公司现状 - 截至2023年8月30日，已发行普通股29,768,568股，待发行2,361,730股，预留2,976,854股[66][67] - 2023年8月29日，普通股收盘价为每股4.02美元[12][151][196] - 公司拥有超65000件工具的租赁设备车队[50] 未来展望与策略 - 2023年计划预留约2976857股普通股用于发行奖励[198] - 公司目前打算保留未来收益，预计近期不支付股息[197] 风险因素 - 市场上普通股价格可能波动[46][147][149] - 公司依赖相对较少的单一行业客户，失去重要客户会影响业务[54] - 油气行业周期性强，下行会导致需求下降和价格压力[71] - 美国钻探活动增长可能受设备、劳动力或运输能力限制影响公司业务[73] - COVID - 19疫情和通胀等影响公司运营成本[90][91] - 客户获取或续签运营许可的延迟或无法获取，可能影响公司业务[92][94] - 油气钻井工具租赁行业竞争激烈，市场条件恶化或客户购买工具可能影响公司业务[96] - 新技术可能使公司竞争力下降，若无法获取新工具或改造现有工具，将影响业务[101] - 公司运营受油气行业固有风险影响，可能导致重大损失和收入减少[104] - 许多州的油田反赔偿条款可能限制或禁止对公司的赔偿，影响公司业务和现金流[110] - 信贷安排协议的限制性条款可能限制公司增长和融资能力，不满足财务比率可能导致违约[112] - 公司为执行长期增长战略可能产生债务，影响盈利能力，且未来资本来源可能不可用[114] - 公司在多个国家开展业务，政治、监管等方面的不稳定可能影响业务和现金流[115] - 公司可能无法成功管理增长，包括拓展客户和市场、整合资源和遵守法规等方面[117] - 公司信息技术基础设施故障和网络攻击可能影响业务，包括运营效率、信息安全和声誉等[118] - 会计原则的变化可能对公司经营结果和财务状况产生负面影响[121] - 环境法规或影响公司产品和服务需求[129][132][134] - 公司受众多国内外税务机关管辖，税法或税率变化、税务评估或审计的解决可能影响公司经营成果，有效税率未来可能大幅波动[135][139] - 若公司无法有效保护知识产权或商业机密，可能导致收入损失、竞争优势丧失或市场份额下降，还可能产生诉讼成本[137] - 作为上市公司，公司需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案，若未能有效维持财务报告披露控制和内部控制系统，可能影响投资者信心和普通股市场价格[143] - 公司将对财务报告内部控制有效性进行正式评估，若未能在规定时间内完成或发现重大缺陷，可能导致投资者对财务报表失去信心，影响普通股市场价格[144] - 股票市场波动、股东维权或证券诉讼可能对公司业务造成不确定性、产生成本、分散管理层注意力和影响供应商关系[148] - 若普通股活跃交易市场无法维持，将对普通股流动性、股东出售股份能力和价格产生不利影响[150] - 大量普通股公开市场销售或预期销售可能使股价下跌[172]

业绩数据 - 公司从2012年到2022年营收从3500万美元增至1.3亿美元，增长271%[52] - 2022和2021年两大客户分别占总收入28%和18%，2023和2022年上半年分别约占30%和27%[74] - 2022和2021年分别花费2380万和1140万美元购买财产等，2023和2022年上半年分别花费1060万和700万美元[114] 股权交易 - 出售股东拟出售至多26,990,264股普通股，约占2023年8月30日已发行普通股的85.6%[8][13] - 2023年8月29日普通股收盘价为每股4.02美元[12] - 2023年6月20日完成业务合并，ROC更名为Drilling Tools International Corporation[18] - 业务合并中，DTIH普通股按1:0.2282比例转换为DTIC普通股，优先股每股获0.54美元现金和0.3299股DTIC普通股[19] - 公司与ROC Energy Holdings, LLC签订协议，发行2,560,396股ROC普通股，总价2586万美元，每股10.10美元[20] - FP SPAC 2将两张本票转换为409,901股ROC普通股，本票本金414万美元，每股10.10美元[21] 市场与业务 - 公司在北美陆地钻井市场份额大幅增加，常超50%工作地点有活跃工具租赁业务[52] - 公司在北美从3个设施扩展到18个地点，在欧洲和中东与国际伙伴建立4个新地点[52] - 公司成为墨西哥湾深水钻井作业工具租赁市场领导者，2012年仅服务一个项目[52] 未来展望 - 公司未来可能需额外资金支持业务，若无法筹集可能削减开支等[157][159] 风险因素 - 公司业务受油气行业活动、客户支出、原油和天然气需求等影响[54] - 依赖相对少数客户，失去重要客户会影响业务等[54] - 作为新兴成长和小型报告公司，面临独特风险[54] - 运营需遵守国内外法规，税法变化或税务审计会影响运营结果[57] - 普通股市场价格可能波动，部分销售股东转售可能获丰厚利润[57] - 与最大客户第一优先供应协议延长至2023年12月28日，续约失败业务可能减少[75] - 2017年与SDPI的Drill - N - Ream™分销权不再独家，无法保证是北美唯一分销商[78] - 2021 - 2022年薪资费用大幅增加，2023年上半年仍增加但增速放缓[79] - 钢和组件价格、货运成本因疫情和需求反弹升高，通胀使成本增加，提价转嫁不确定[90][91] - 拜登曾暂停新油气租赁，虽禁令解除但政府可能进一步限制[94] - 油气钻井工具租赁行业竞争激烈，市场不利会使价格和利用率下降[96] - 收购可能无法实现预期效益，面临整合困难等问题[97] - 新技术使竞争对手工具先进，公司可能失市场份额和面临成本压力[101] - 运营面临油气行业固有风险，如设备缺陷等，可能致重大损失和收入减少[104] - 新冠疫情使设施放缓等，对业务和运营产生不利影响[109] - 许多州油田反赔偿条款可能限制或禁止对公司的赔偿[110] - 信贷安排协议限制性契约可能限制公司增长等，违约可能导致债务加速到期[112] - 为执行战略可能产生债务，降低盈利能力，未来资金来源可能不可用[114] - 公司在多国开展业务，政治等动荡可能对业务和运营结果产生不利影响[115] - 可能无法成功管理增长，包括拓展客户群等困难[117] - 信息技术基础设施故障和网络攻击可能对业务产生不利影响[118] - 运营需遵守法规，违反规定可能对业务等产生重大不利影响[123] - 环保法规或影响公司业务，如美国曾暂停新租赁和钻探许可等[129] - 公司受众多税务机关管辖，税法等变化或审计结果可能影响经营业绩[135] - 有效税率未来可能大幅波动，受多种因素影响[139] - 作为上市公司需遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》，维持有效控制[143] - 普通股市场价格受多种因素影响可能波动[147] - 股票市场波动等可能影响普通股市场价格[148] - 无法维持有效控制可能影响投资者信心和股价，面临监管制裁或调查[145] - 无法维持活跃交易市场，普通股流动性等将受不利影响[150] - 大量出售普通股或有出售预期，可能导致股价大幅下跌[154] - 发行额外股权证券可能稀释股东权益，股价下跌可能使股权发行净收益减少[160] - 作为上市公司面临成本和行政负担增加问题，内控问题可能产生额外成本并影响声誉[161][162] - 公司章程法院管辖规定可执行性可能受挑战，不适用可能产生额外成本[165][166] - 股东诉讼和监管调查成本高，可能损害公司业务等，分散管理层注意力[167] 其他事项 - 约1750万股普通股受锁定协议转让限制，锁定期至交割日后180天或书面豁免日期[173] - 公司拟提交Form S - 8注册声明，注册2023年计划发行的普通股及股权奖励对应普通股[175] - 公司目前无支付普通股现金股息计划，未来由董事会决定[181][197] - 公司是控股公司，依赖DTIH分配资金支付税费等[182] - 若纳斯达克摘牌普通股，公司可能面临市场报价有限等后果[183][185] - 证券或行业分析师不利报告或停止覆盖，可能导致股价和交易量下降[187] - 2023年计划于6月1日特别会议获批，预留约2976857股普通股用于奖励发放[198] - 公司是领先的OSC，按活跃钻机供应工具比例衡量[200]

股份发行与出售 - 出售股东拟出售至多27170264股公司普通股，约占2023年8月16日已发行普通股的86.2%[8][13] - 公司向ROC Energy Holdings, LLC等多方发行不同数量普通股和创始人股份，价格从0.006美元到10.10美元不等[9] 业务与市场 - 2012 - 2022年公司营收从3500万美元增至1.3亿美元，增长271%[53] - 公司在北美陆地钻井市场份额大幅增加，运营地点从3个扩展到18个，还在欧洲和中东建立4个地点[53] - 公司拥有超65000件工具的租赁设备车队[51] 财务数据 - 2022年和2021年，前两大客户分别占公司总收入的28%和18%；2023年和2022年上半年分别占约30%和27%[75] - 2022年和2021年公司分别花费2380万美元和1140万美元购买财产、厂房和设备；2023年和2022年上半年分别花费1060万美元和700万美元[115] 潜在盈亏 - 以2023年8月15日收盘价计算，PIPE融资股份持有者潜在损失达14722277美元等多方存在不同盈亏情况[59] 关键日期与协议 - 2023年6月20日，公司完成业务合并，ROC更名为Drilling Tools International Corporation[18] - 公司与最大客户的首购供应协议延至2023年12月28日[76] 风险因素 - 因疫情、政策等因素，公司面临成本上升、市场竞争、技术更新等多方面风险[92][96][98] 其他要点 - 公司新兴成长公司身份将于2026年12月31日前到期或提前结束[85] - 2023年6月1日ROC股东大会批准2023年计划，预留约2976857股普通股用于奖励发行[200]

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on August 16, 2023 Registration No. 333-273348 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT Under The Securities Act of 1933 DRILLING TOOLS INTERNATIONAL CORPORATION (Exact name of Registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Delaware 1389 87-2488708 (Primary Standard Industrial Classification Code Numbe ...

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on July 20, 2023 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT Under The Securities Act of 1933 DRILLING TOOLS INTERNATIONAL CORPORATION R. Wayne Prejean President and Chief Executive Officer 3701 Briarpark Drive Suite 150 Houston, Texas 77042 Telephone: (832) 742-8500 (Name, address, including zip code, and telephone number, including area code, of agent for ...

股权交易 - 出售股东最多可出售26,990,264股普通股[7] - 截至2023年7月20日，出售股东待售普通股约占已发行普通股的85.6%[12] - 2023年，公司向ROC Energy Holdings, LLC发行2,560,396股普通股，总价2586万美元，每股10.10美元[19] - 依据修订协议，FP SPAC 2将两张本票转换为409,901股ROC普通股，本票本金共计414万美元，每股10.10美元[20] - ROC向ROC Energy Holdings, LLC发行2,427,500股创始人股份，每股0.006美元[8] - 部分出售股东依据交换协议获得2,042,181股普通股，每股5.29美元[8] - 公司向换股方发行2042181股普通股，代替合并协议下本应支付给换股方的10804618美元[23] - ROC Holdings在交易完成时无偿放弃972416股ROC普通股[23] 业务合并 - 2023年6月20日，公司完成业务合并，ROC更名为Drilling Tools International Corporation[17] - 业务合并中，DTIH普通股按1:0.2282比例转换为DTIC普通股[18] - 业务合并中，DTIH优先股每股获0.54美元现金和0.3299股DTIC普通股[18] - 合并生效时，DTIH的未行使期权由DTIC承接并转换，转换后股数为原股数乘以0.2282并向下取整，行权价为原行权价除以0.2282并向上取整至最接近的美分[24] 业绩情况 - 公司自2012年至2022年营收增长271%，从3500万美元增至1.3亿美元[51] - 2022年和2021年，公司前两大客户分别占总收入的28%和18%；2022年和2023年第一季度，分别约占29.1%和31.0%[71] - 2021 - 2022年公司薪资费用大幅增加，2023年第一季度仍有增加但增速放缓[76] - 2022年和2021年，公司分别花费2380万美元和1140万美元购买房产、厂房和设备[111] - 2022年和2023年第一季度，公司分别花费360万美元和1080万美元购买房产、厂房和设备[111] 市场与运营 - 公司在北美陆地钻井市场份额大幅增加，经常在超50%的作业地点有活跃的工具租赁业务[51] - 公司在北美有18个运营地点，在欧洲和中东有4个运营地点[48] - 公司拥有超65000件租赁设备[49] 潜在风险 - 基于2023年7月19日普通股收盘价4.50美元，PIPE融资股东潜在每股损失5.60美元，总计损失14338218美元；创始人股份股东潜在每股收益4.49美元，总计收益10909185美元等多种情况[56] - 公司可能需额外资本支持业务，融资不一定能及时以可接受条件获得[156][157][158] - 作为上市公司，公司面临法律、会计等成本增加，合规要求使活动更耗时[160] - 公司注册证书指定特定法院为股东诉讼专属论坛，其可执行性可能受挑战[164][165] - 股东诉讼和监管调查成本高，会损害公司业务和分散管理层注意力[166] - 公司可能收到普通股持有人关于业务合并的需求函或投诉，可能引发诉讼[168] - HHEP持有公司大量股权，其利益可能与公司和股东利益冲突[170] - 约1750万股普通股受锁定期协议转让限制[172] - 注册声明生效后，售股股东可出售股份，可能导致股价下跌，影响公司未来股权证券销售[176] 公司属性与政策 - 公司是新兴成长公司和较小报告公司，可享受某些报告要求豁免[59] - 公司选择对新的或修订的会计准则采用延长过渡期[60] - 公司新兴成长公司身份将于2026年12月31日或满足特定条件（年总收入达12.35亿美元、三年发行超10亿美元非可转换债券、成为大型加速申报公司）时结束[80] - 公司作为较小报告公司，需满足非关联方持有的普通股市值低于2.5亿美元或上一财年营收低于1亿美元且非关联方持有的普通股市值低于7亿美元[62] - 作为新兴成长公司，公司可享受仅提供两年审计财务报表、无需进行有效性评估等豁免披露要求[82][84] - 新兴成长公司可利用《证券法》第7(a)(2)(B)条规定的过渡期来遵守新的或修订的会计准则[84] - 较小报告公司可享受某些减少披露义务，如仅提供两年审计财务报表[62] - 公司选择利用新兴成长公司的延期过渡期，无需在其他公开报告公司要求的日期采用新的或修订的会计准则[85] - 公司是“较小规模报告公司”，选择利用为较小规模报告公司提供的某些缩减披露要求[86] 其他信息 - 2023年7月19日，普通股收盘价为每股4.50美元[11][196] - 截至2023年7月18日，约有35名普通股登记持有人[196] - 公司根据2023年计划预留约2976857股普通股用于发行奖励[198] - 公司目前不计划在可预见的未来支付现金股息[180][197] - 公司可在未经股东批准的情况下发行额外普通股或其他股权证券，可能稀释股东权益并压低股价[178] - 公司管理层对现金使用有广泛自由裁量权，若使用不当可能影响公司增长战略和投资回报[179] - 若纳斯达克将普通股摘牌，公司可能面临诸多不利后果，如市场报价有限、流动性降低等[185][189] - 若证券或行业分析师停止发布研究报告或改变对普通股的推荐，股价和交易量可能下降[187]