审计委员会人员组成 - 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名且至少一名为会计专业人士，成员不得在公司担任高级管理人员 [6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，新任委员在董事会会议结束后立即就任 [6] - 设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作，召集人由董事会批准产生 [6] 审计委员会职责权限 - 行使《公司法》规定的监事会职权，包括检查公司财务、监督董事及高级管理人员行为、提议召开临时会议等 [7] - 主要职责包括监督评估内外部审计工作、审核财务信息及披露、监督内部控制等 [8] - 特定事项需经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议，包括披露财务报告、聘用解聘会计师事务所、变更会计政策等 [9] 审计委员会运作机制 - 审计部为审计委员会办事机构，负责日常工作联络、会议组织及材料准备 [3] - 审计委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担，公司管理层及相关部门需配合其工作 [12] - 审计委员会每季度召开一次例会，可召开临时会议，会议需三分之二以上委员出席且决议需全体委员过半数通过 [21][26] 审计委员会监督职能 - 审计委员会需督导审计部至少每半年检查一次公司募集资金使用、担保、关联交易、高风险投资等重大事项实施情况 [15] - 需及时听取管理层对生产经营、投资融资等重大事项的汇报，并对重大问题实地考察 [16] - 需在会计师事务所审计前后加强沟通，包括协商审计安排、审阅财务报表、评价会计师事务所工作质量等 [18] 审计委员会议事规则 - 会议可采用现场、视频、电话等方式召开，会议由主任委员主持，主任委员不能履职时由过半数委员推举一名独立董事主持 [23][24] - 委员需亲自出席会议或书面委托其他委员代为出席，每名委员最多接受一名成员委托，独立董事需委托其他独立董事 [25] - 会议记录需真实准确完整，出席委员及记录人员需签名，保存期限为10年，所有参会人员均需对会议内容保密 [31][32]

总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在提高信息披露质量 依据包括《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《信息披露管理办法》及《公司章程》等政策法规 [1] - 信息披露定义为将可能对公司股票及衍生品交易价格产生重大影响的信息 按规定时间 媒体 程序和方式向社会公众公布 [1] 信息披露原则及要求 - 公司及相关信息披露义务人需及时公平披露所有重大信息 并保证信息真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [2] - 公司需关注公共传媒报道及证券交易情况 及时向有关方面了解实际情况 并按规定回复交易所问询及作出公告 [2] - 依法披露信息需在交易所网站和符合证监会条件的媒体发布 并置备于公司住所及交易所供公众查阅 [2] - 信息披露文件全文需在交易所网站和符合证监会条件的报刊网站披露 定期报告及收购报告书等摘要需在交易所网站和符合条件的报刊披露 [3] - 不得以新闻发布或答记者问形式替代报告公告义务 不得以定期报告形式替代临时报告义务 [3] - 非交易时段可发布重大信息 但需在下一交易时段开始前披露相关公告 [3] - 信息披露前需将知情者控制在最小范围 任何知情人不得公开或泄露内幕信息 不得利用内幕交易 [5] - 披露信息需前后一致 财务信息需有合理勾稽关系 非财务信息需相互印证 [5] - 披露信息需真实准确完整 及时公平 董事及高级管理人员需保证披露信息真实准确完整及时公平 [5] - 披露信息需使用明确贴切语言 简明扼要通俗易懂 不得含宣传广告恭维或夸大词句 [6] - 披露预测性信息需合理谨慎客观 并充分披露风险因素 以明确警示性文字提示风险 [6] - 披露信息需内容完整文件齐备格式符合规定 不得有重大遗漏 [6] - 披露信息需在交易所规定期限内进行 [6] - 披露信息需同时向所有投资者公开 确保平等获取信息 不得提前向特定对象单独披露 [6] - 公司需明确内部及控股子公司和有关人员的信息披露职责范围和保密责任 [6] 信息披露内容 - 公司需严格按照《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规披露信息 并主动及时披露所有可能对股东和利益相关者决策产生实质性影响的信息 [6] - 信息披露文件包括定期报告临时报告招股说明书募集说明书上市公告书收购报告书等 [7] - 定期报告包括年度报告半年度报告和季度报告 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 半年度报告需在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告需在前3个月和前9个月结束后的1个月内披露 [7] - 年度报告需记载前10大股东持股情况 [7] - 半年度报告需记载控股股东及实际控制人变化情况 [8] - 定期报告内容需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核后提交董事会审议 [8] - 公司董事高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 说明编制和审核程序是否符合规定 内容是否真实准确完整反映实际情况 [8] - 董事无法保证定期报告真实性准确性完整性或有异议时 需在董事会审议时投反对票或弃权票 [8] - 审计委员会成员无法保证财务信息真实性准确性完整性或有异议时 需在审核时投反对票或弃权票 [8] - 董事高级管理人员无法保证定期报告内容或有异议时 需在书面意见中发表意见并陈述理由 公司需披露 否则可直接申请披露 [8] - 年度报告财务会计报告需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计 [9] - 半年度报告财务会计报告可不经审计 但存在特定情形时需审计 [9] - 季度报告财务资料无须审计 除非证监会或交易所有规定 [9] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见时 公司需按规定向交易所提交相关文件 [9] - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形时 需在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告 [10] - 业绩预告后如预计实际业绩或财务状况与已披露差异较大时 需及时披露业绩预告修正公告 [10] - 定期报告披露前向国家有关机关报送未公开定期财务数据预计无法保密 或出现业绩泄露或交易异常波动时 需及时披露业绩快报 [10] - 发生可能对证券及衍生品交易价格产生较大影响的重大事件且投资者尚未得知时 公司需立即披露 说明事件起因现状和可能影响 [10] - 重大事件包括《证券法》规定的重大事件 公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 股东权益为负值等情形 [11] - 控股股东或实际控制人对重大事件发生进展产生较大影响时 需及时书面告知公司并配合履行信息披露义务 [12] - 已披露担保事项出现被担保人未履行还款义务或被担保人出现破产清算等情形时需及时披露 [12] - 公司发生诉讼仲裁事项涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元时需及时披露 [13] - 诉讼仲裁事项需采取连续12个月累计计算原则 达到标准需披露 [13] - 公司需及时披露诉讼仲裁事项的重大进展情况及其影响 [13] - 公司需严格按照《创业板上市规则》披露风险事项及其影响 包括发生重大亏损或遭受重大损失 发生重大债务或未清偿到期重大债务违约等 [14] - 公司出现变更公司名称证券简称章程等情形时需及时披露 [15] - 公司一次性签署日常生产经营相关合同金额占最近一期经审计主营业务收入或期末总资产50%以上且绝对金额超过1亿元时需及时披露 [16] - 公司需及时披露重大合同进展情况 [16] - 公司签署重大合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产100%以上且绝对金额超过2亿元时 董事会需对履约能力进行分析判断 需聘请律师核查交易对方基本情况等 [17] - 公司独立或与第三方合作研究开发新技术新产品等对公司盈利或未来发展有重要影响时需及时披露 [17] - 公司因前期已公开披露财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正或董事会决定改正时需及时披露并按规定更正披露 [17] - 公司需在重大事项最先触及董事会作出决议 签署意向书或协议 知悉重大事项发生时等时点后及时履行信息披露义务 [17] - 已披露重大事件出现可能对证券及衍生品交易价格产生较大影响的进展或变化时需及时披露 [18] - 公司控股股东实际控制人需履行信息披露义务 并保证所披露信息真实准确完整及时公平 [18] - 控股股东实际控制人出现持股或控制情况变化 从事相同或相似业务情况变化等情形时需及时告知公司并配合履行信息披露义务 [18] - 公司控股子公司发生重大事件可能对证券及衍生品交易价格产生较大影响时公司需履行信息披露义务 [19] - 公司参股公司发生可能对证券及衍生品交易价格产生较大影响的事件时公司需履行信息披露义务 [19] - 公司需关注证券及衍生品异常交易情况及媒体报道 及时向相关各方了解真实情况 必要时以书面方式问询并公开澄清 [19] - 控股股东实际控制人及其一致行动人需及时准确告知公司是否存在拟发生的股权转让资产重组或其他重大事件 并配合做好信息披露工作 [19] - 公司证券及衍生品交易被证监会或交易所认定为异常交易时 公司需及时了解影响因素并及时披露 [20] - 公司需加强主动信息披露意识 对未达到强制性信息披露要求而投资者关注的重大事项及进展及时披露 [20] 信息披露涉及的相关职责 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书负责管理信息披露事务 董秘办负责组织具体信息披露事宜 [20] - 董事需认真阅读公司经营政策财务报告和公共传媒重大报道 及时了解公司经营管理状况和重大事件及其影响 [21] - 公司及董事保证信息披露内容真实准确完整 董事不能保证时需在公告中声明并说明理由 [21] - 董事对公司未公开信息负有保密责任 不得泄露或利用内幕信息谋取不正当利益 [21] - 未经董事会决议或董事长授权 董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布披露未公开信息 [21] - 高级管理人员需及时以书面形式向董事会报告公司经营管理财务状况重大合同签订执行情况等 并保证信息真实准确及时完整 [22] - 财务负责人总体负责公司财务管理和会计核算工作 对财务数据真实性准确性完整性负有直接责任 [22] - 高级管理人员有责任答复董事会关于定期报告临时报告及其他情况的询问 并提供资料 [22] - 高级管理人员在知晓可能影响证券及衍生品交易价格或对公司经营管理产生重大影响的事件时 需第一时间告知董事会秘书或董秘办 [22] - 高级管理人员在研究或决定涉及信息披露事项时 需通知董事会秘书参加会议并提供信息披露所需资料 [22] - 高级管理人员对公司未公开信息负有保密责任 不得泄露或利用内幕信息谋取不正当利益 [22] - 董事会秘书负责协调组织信息披露具体事宜 证券事务代表接受董事会秘书领导协助工作 [23] - 董事会秘书负责汇集公司应予披露信息并报告董事会 持续关注媒体报道并主动求证真实性 [23] - 董事会秘书有权参加股东会董事会会议和高级管理人员相关会议 有权了解公司财务和经营情况 查阅涉及信息披露所有文件 [23] - 董事会秘书负责信息保密工作 制定保密措施 内幕信息泄露时及时采取补救措施并报告交易所和证监会 [23] - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事高级管理人员及有关人员需支持配合董事会秘书工作 [24] - 公司涉及信息披露的有关会议需保证董事会秘书及时得到会议文件和记录 董事会秘书需列席重要会议 有关部门需向董事会秘书及时提供信息披露所需资料和信息 [24] - 证券事务代表履行董事会秘书和交易所赋予职责 协助董事会秘书做好信息披露事务 [24] - 董秘办为信息披露综合管理部门 负责信息收集初审和公告 负责定期报告和临时报告组织编制初审 [25] - 董秘办需学习研究信息披露相关规则 拟定信息披露相关制度和重大信息内部报告制度 与证券监督管理部门保持日常联系 [25] - 董秘办需关注公共传媒相关报道及公司证券交易情况 及时了解真实情况并提出信息披露建议 [25] - 各职能部门需严格执行信息披露制度 制定相应内部控制制度 [26] - 各职能部门需积极配合董秘办做好信息披露工作 并按董秘办要求制作提供资料 [26] - 各职能部门需有效管理收集专业信息 在即将发生重大事件时按《重大信息内部报告制度》第一时间报告董事会秘书或董秘办并提供资料 [26] - 公司股东实际控制人不得滥用股东权利支配地位 不得要求公司提供内幕信息 [26] 信息披露审批程序 - 公开信息披露信息文稿由董秘办撰稿初审后交董事会秘书审核 [27] - 信息披露义务人对事项是否涉及信息披露有疑问时需及时向董事会秘书咨询 [27] - 董事会秘书需按法律法规和交易所公司章程规定 在形成股东会决议董事会决议后披露定期报告和决议公告等临时报告 [27] - 定期报告披露前需履行财务部组织财务审计提交财务报告 董事会秘书合规性审查 董秘办编制报告 董事会秘书财务负责人审阅修订 董事长审阅修订 董事会审议修订批准 董事高级管理人员签署书面确认意见 董事长签发等程序 [28] - 临时报告披露前需履行董事会秘书得知信息或接到信息披露义务人提供信息后向董事长报告 董秘办编制临时报告 董事会秘书合规性审查 董事长向董事会报告 董事长审阅修订 董事长审定签发 董事会加盖公章 董事会秘书及董秘办报交易所审核公告等程序 [28] - 公司发现已披露信息有错误遗漏或误导时需及时发布更正公告补充公告或澄清公告 [29] 信息披露相关管理 - 公司披露信息需以董事会公告形式发布 董事高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息 [30] - 除董事长董事会秘书和证券事务代表外 任何人不得随意回答咨询采访或以其他方式披露信息 [30] - 公司需按制度规定与投资者证券服务机构媒体等进行信息沟通 但需保证对投资者公平信息披露 [30] - 董事会秘书需与交易所保持联络 联系电话传真号码变化时及时通知交易所 [30] - 公司发生异常情况时董事会秘书需主动与交易所沟通 [30] - 董事会秘书行使信息披露职责时可聘请律师会计师等中介机构提供咨询服务 [31] - 董事会秘书履行信息披露职责时需接受公司董事会审计委员会监督 [31] - 董事会成员及董事会秘书需及时出席证监会交易所的约见安排 [31] - 董事会需在规定时间内回复证监会交易所监管函及其他问询事项 [31] - 公司需保证投资者联系电话畅通 并配备专人负责投资者关系管理工作 [31] - 公司信息披露工作及相关人员需接受证监会交易所监督 [31] - 公司信息披露事务培训工作由董事会秘书和董秘办负责组织 董事会秘书需定期对董事高级管理人员各部门及各分公司子公司负责人及其他负有信息披露职责的人员和部门开展培训 [32] 信息披露媒体 - 公司信息披露指定报纸媒体为《证券时报》及证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 [33] - 公司在报刊互联网等其他公共媒体进行形象宣传新闻发布等事宜需事先经董事长或分管信息披露董事审查 凡与信息披露有关内容均不得早于公司信息披露 [33] - 公司各部门和子公司需对内部局域网网站内刊宣传性资料等进行严格管理 防止泄漏未公开重大信息 [33] 保密措施 - 信息披露义务人及其他因工作关系接触到应披露信息的知情人负有保密义务 不得擅自以任何形式对外泄露公司尚未披露信息 [34] - 公司通过经营分析路演接受投资者调研等形式与机构和个人沟通时不得提供内幕信息 [34] - 信息披露义务人需采取必要措施 在信息公开披露前将其控制在最小范围内 重大信息需指定专人报送和保管 [34] - 当董事会秘书或其他信息披露义务人得知尚未披露信息难以保密或已经泄露或证券及衍生品交易价格已明显异常波动时 公司需立即将该信息披露 [34] 责任追究 - 公司信息披露文件存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失时 公司需承担赔偿责任 负有责任的董事经理需承担连带赔偿责任 [35] - 由于信息披露违规给公司造成严重影响或损失时 公司需给予相关责任人相应处分并可提出赔偿要求 情节严重涉及犯罪时依法移交司法机关处理 [35] - 年报信息披露发生重大差错时公司需追究相关责任人责任 [36] - 公司各部门发生需信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息造成信息披露不及时疏漏误导给公司或投资者造成重大损失或影响时 董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予经济处罚 [36] - 董事会秘书及董秘办需对公司各部门信息披露制度执行情况进行定期检查 根据检查情况提出考核建议 [36] - 公司有关人员有其他违反制度规定情形擅自披露信息或信息披露不准确并由此给公司或投资者造成损失时 公司需对相关责任人给予经济处罚 [37] - 公司出现信息披露违规行为被证监会及派出机构交易所公开谴责批评或处罚时 公司需及时对信息披露管理制度及实施情况进行检查采取更正措施并对有关责任人进行处分 [37] - 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反制度规定致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失时需查明原因追究当事人责任 [37] - 对责任人作出责任追究处罚前需听取责任人意见保障其陈述和申辩权利 [37]

核心观点 - 公司制定投融资决策管理制度以规范投融资决策程序 建立系统完善的决策机制 确保决策科学规范透明 有效防范风险 保障公司和股东利益 [1] 投融资管理原则 - 投融资管理遵循价值创造原则 以持续创造企业价值为核心 [1] - 投融资管理遵循战略导向原则 符合企业发展战略与规划 与企业战略布局和结构调整方向一致 [1] - 投融资管理遵循风险匹配原则 确保投融资对象风险状况与企业风险综合承受能力相匹配 [1] - 投融资事项实施需有利于公司可持续发展和全体股东利益 与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争 保证人员独立 资产完整 财务独立 在采购生产销售知识产权等方面保持独立 [2] 投资决策范围 - 投资事项包括购买或出售资产 对外投资含委托理财 对子公司投资等 设立或增资全资子公司除外 租入或租出资产 签订管理方面合同含委托经营 受托经营等 对原有生产设备技术改造 对原有生产场所扩建及改造 新建生产线或生产场所 其他投资事项 [2][3] - 不属于投资事项包括购买与日常经营相关原材料燃料和动力不含资产置换中涉及购买出售此类资产 出售产品商品等与日常经营相关资产不含资产置换中涉及购买出售此类资产 虽进行投资事项但属于公司主营业务活动 [2] 融资决策范围 - 融资事项包括流动资金贷款 技改和固定资产贷款 信用证融资 票据融资 开具保函 公司向银行或其他金融机构进行间接融资事项 [4][5] - 公司直接融资行为不适用本制度 [5] - 投资项目涉及对外担保和关联交易需遵守公司对外担保制度及关联交易决策制度相关规定 [5] 投融资管理机构 - 公司股东会董事会总经理各自在权限范围内对投融资作出决策 [5] - 董事会战略决策委员会负责根据公司中长期发展战略对重大决策进行研究并提出建议 [5] - 公司总经理负责组织投融资事项具体实施 对实施人财物进行计划组织监控 及时向董事会汇报进展并提出调整建议 [5] - 公司具体业务部门承担相应专业工作 财务部为日常管理部门 负责资金调度和财务监控 [5] 投资决策权限及程序 - 对外投资事项达到以下标准之一需提交董事会审议并及时披露：交易涉及资产总额以账面值和评估值较高者为计算依据 近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元 一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元 资产10%以上且绝对金额超过1000万元 绝对金额超过100万元 [5] - 对外投资事项达到以下标准之一需经董事会审议后提交股东会审议并及时披露：交易涉及资产总额以账面值和评估值较高者为计算依据 近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超过5000万元 一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元 资产50%以上且绝对金额超过5000万元 绝对金额超过500万元 [6] - 证券投资委托理财或衍生产品投资未达董事会审议标准由总经理办公会审批 股权投资未达董事会审议标准由董事长审批 其他对外投资未达董事会审议标准由总经理办公会审批 超过董事长或总经理办公会决策权限事项需报董事会或股东会批准 [6] - 委托理财因交易频次和时效要求可对投资范围额度期限合理预计 以额度计算占净资产比例适用相关规定 额度使用期限不超过十二个月 任一时点交易金额含投资收益再投资不超过投资额度 [7] - 其他投资需对相同投资类别下标的相关投资按连续十二个月内累计计算原则适用相关规定 已履行相关义务不再纳入累计计算范围 [7][8] - 对外投资设立有限责任公司股份有限公司或其他组织以协议约定全部出资额为标准适用相关规定 [8] - 购买或出售资产投资以资产总额和成交金额较高者为计算标准 按投资事项类型在连续十二个月内累计计算 达到最近一期经审计总资产30%需披露并参照规定进行审计或评估 还需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 已履行相关义务不再纳入累计计算范围 [8] - 交易标的为股权且达到规定标准需披露交易标的最近一年又一期审计报告 审计截止日距股东会召开日不超过六个月 交易标的为股权以外非现金资产需提供评估报告 评估基准日距股东会召开日不超过一年 审计报告和评估报告需由符合证券法规定证券服务机构出具 [8] - 深交所认为有必要时公司需披露审计或评估报告即使未达到规定标准 [9] - 实施投资项目前需进行市场调查财务测算并提出项目可行性分析资料及有关其他资料 报总经理办公会议审议后按规定办理相应审批程序 [9] - 审议投资项目时需充分考察相关法律法规政策规定限制 符合国家地区产业政策和公司中长期发展战略及年度投资计划 经论证具有良好的发展前景和经济效益 公司具备顺利实施必要条件 其他相关材料 [9] - 进行委托理财需选择资信状况财务状况良好无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方 签订书面合同明确委托理财金额期限投资品种双方权利义务及法律责任等 董事会指派专人跟踪进展及安全状况 出现异常情况及时报告以便采取有效措施回收资金避免或减少损失 [9] - 董事会定期了解重大投资项目执行进展和投资效益情况 出现未按计划投资未能实现预期收益投资发生损失等情况需查明原因并追究有关人员责任 [9] 融资决策权限及程序 - 财务部作为融资事项管理部门 统一受理公司各部门融资申请并进行初步审核后按权限报相关部门审批 融资金额包括等值外币 [10] - 总经理有权决定金额在公司最近一期经审计净资产值20%以下的单项融资或连续12个月累计金额不超过公司最近一期经审计净资产值40%的融资 超出总经理权限由董事会审批 [10] - 公司及子公司向银行或其他企业金融机构融资事项每年发生数量众多需要经常订立相关授信借款等合同 公司可以预计未来十二个月新增融资额度并提交股东会审议 [10] - 申请融资需向有权部门提交申请融资报告 内容必须完整 申请技改或固定资产贷款还需提交详细可行性研究报告 [10][11] - 审议融资申请时需对融资事项所涉及经营计划融资用途认真审核 需要政府或相关主管部门审批项目需查验相关批准文件 董事会认为必要时可聘请外部财务或法律等专业机构提供专业意见作为决策依据 审批时需充分考虑申请融资方资产负债状况 对资产负债率过高申请融资方需慎重审批新融资申请 [11] 投融资决策执行和风险管理 - 投资项目决策实施程序：根据股东会董事会总经理办公会决议及董事长决策 由总经理或董事长根据董事会授权处理投资相关事宜包括签署文件或协议 总经理组织制定具体实施计划步骤及措施 相关业务部门负责具体实施并接受审计部审计 [11] - 总经理负责对投融资事项实施人财物进行计划组织监控 及时向董事会汇报进展并提出调整建议 [11][12] - 融资事项决策实施程序：各部门融资事项经有权部门批准后由总经理代表公司对外签署融资合同 融资合同需在签署之日起2日内报送财务部门登记备案 获得批准后90日内未签订相关融资合同超过时限再办理融资手续视为新融资事项需重新办理审批手续 使用融资获得资金需依据融资合同规定用途使用 确需变更用途时由资金使用部门提出申请总经理批准 财务部门预计到期不能归还贷款需及时了解原因并制定应急方案 融资期限届满需要展期时财务部需及时向董事会报告并说明原因及还款期限 [12] 有关人员责任 - 全体董事需严格按照办法及相关法律法规部门规章及规范性文件规定审核公司投融资事项 对违规或失当投融资所产生损失依法承担连带责任 [12] - 具有审核权限总经理及其他相关人员未按规定权限及程序擅自越权审批或签署投融资合同或怠于行使职责给公司造成实际损失需追究法律责任 未造成实际损失仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚 [13] 附则 - 本制度所称以上以下都含本数 超过不含本数 [14] - 本制度由公司董事会负责解释 [14] - 本制度自股东会审议通过之日起实施 修改时亦同 [14] - 本制度未尽事宜按国家有关法律行政法规部门规章规范性文件和公司章程等规定执行 如与国家日后颁布法律行政法规部门规章规范性文件或经合法程序修改后公司章程相抵触时按国家有关规定执行并及时修订本制度 [14]

核心观点 - 公司建立全面内部审计制度以规范审计工作 提升审计质量 强化内部控制 改善经营管理 提高经济效益并保护投资者权益 [2] - 内部审计部门需保持独立性 配备专职人员 直接向董事会审计委员会报告工作 并有权对公司所有业务环节进行监督检查 [2][3][6][7] - 审计范围覆盖财务报告 内部控制 高风险交易及经营活动 重点关注大额资金往来 对外投资 资产交易 担保及关联交易等关键领域 [6][7][10][11][12][13] - 公司建立审计结果运用机制 将审计发现与整改情况纳入绩效考核 并建立责任追究制度 [15][16] 内部审计机构设置 - 董事会下设审计委员会 全部由非高管董事组成 其中独立董事占半数以上且由会计专业人士任召集人 [2] - 公司设立审计部 配置专职人员 负责人由审计委员会提名董事会任免 审计委员会参与考核 [3] - 审计部可邀请外部专业机构或人员参与审计项目 经费列入公司预算保障 [3][5] 审计人员要求 - 审计人员需具备专业知识和经验 保持职业道德 签订保密协议 并定期接受后续教育 [4][5] - 审计人员必须保持独立性和客观性 回避利害关系 审计过程不受干扰 [5] - 审计人员依法行使职权受保护 任何部门和个人不得阻挠 [5] 审计对象与依据 - 审计对象包括控股子公司 分公司 职能部门及相关人员 [5] - 审计依据为国家法律法规 公司章程 内部规章制度及经营计划 [5][6] 审计职责与范围 - 审计委员会职责包括指导审计制度建设 审阅年度计划 协调外部审计关系 [6] - 审计部职责包括评估内部控制 审计财务资料 反舞弊检查 每季度向审计委员会报告 [6][7] - 审计范围覆盖所有营运环节 包括资金管理 投资融资 人力资源及信息系统等 [7] - 审计部需每季度检查货币资金内控 重点关注大额非经营性支出审批 [9] 审计工作程序 - 审计部每年至少向董事会提交一次内部审计报告 [10] - 审计委员会需每半年检查高风险投资 大额资金往来及关联交易等情况 [10] - 审计部每年评价内部控制有效性并提交报告 重点关注大额交易内控 [10][11] - 发现内控缺陷需督促整改 重大缺陷需立即向董事会报告 [11] - 重要对外投资 资产交易 担保及关联交易发生后需及时审计 重点关注审批程序 合同履行及风险控制 [11][12][13] 内部控制评价 - 审计部负责组织实施内部控制评价 年度评价报告需经审计委员会审议后提交董事会 [14] - 评价报告需包括内控缺陷 整改措施及有效性结论 [14] - 董事会审议年度报告时需对内部控制评价报告形成决议 [14] - 公司需聘请会计师事务所对财务报告内部控制有效性进行审计 [14] 审计结果运用 - 公司建立审计整改机制 被审计单位主要负责人为整改第一责任人 [15] - 审计结果作为考核 任免及决策依据 典型问题需完善管理制度 [16] - 涉嫌重大违纪或犯罪问题线索需移送纪检监察或司法机关 [16] 奖励与处罚 - 公司对审计人员进行考核奖励 对失职或舞弊行为依规处理 [16] - 对拒绝提供资料 隐瞒真相 阻挠审计等行为追究责任 涉嫌犯罪移送司法 [17][18] 制度适用范围 - 制度适用于公司及所有分公司和控股子公司 [17] - 解释权归董事会 自董事会通过之日起生效 [17]

核心观点 - 公司制定控股子公司管理制度以加强对子公司的管理控制 规范内部运作机制 维护公司和投资者权益 促进规范运作和健康发展 [2] 子公司管理基本原则 - 子公司发展战略需服从公司整体战略 实现协同发展 [2] - 母子公司为平等法人关系 公司以控股股东身份依法享有投资收益 重大事项决策 管理者选择和股权处置等权利 [3] - 子公司在公司总体目标框架下依法独立经营和自主管理 自负盈亏 [3] - 公司对子公司可能产生重大影响的重大事项进行决策审批控制 [3] - 子公司应依照上市公司标准规范运作 严格遵守法律法规和本制度规定 [3] - 公司职能部门对子公司经营 财务 重大投资 信息披露 法律事务和人力资源等方面进行监督管理和指导 [3] 子公司的设立及注销 - 子公司设立需符合国家法律法规 产业政策 公司发展战略与规划 突出主业 提高核心竞争力 [4] - 设立子公司或通过并购形成子公司必须经公司投资论证并按审批权限与程序批准 [4] - 对已停业或吊销营业执照的子公司应查明原因 明确责任 履行内部审批程序后及时清理注销 [5] - 子公司注册成立或注销后需及时向公司董秘办报送合资合作合同 公司章程 验资报告 政府管理文件 工商资料和注销证明等文件 [5] 人事管理 - 子公司应完善法人治理结构 建立健全内部管理制度 依法设立股东会 董事会和监事会 [5] - 公司通过子公司股东会和公司章程行使股东权利 可委派或选举董事 监事及高级管理人员 [5] - 公司派出人员由公司总经理办公会议讨论确定 并由控股子公司依法选举或聘任 [6] - 子公司董事 监事和高级管理人员需依法行使权利 督促子公司遵守法律法规 协调母子公司工作 维护母公司利益 定期汇报生产经营情况 [6] - 上述人员需严格遵守法律法规和章程 负有忠实和勤勉义务 不得谋取私利 收受贿赂或侵占子公司财产 [7] - 子公司董事 监事和高级管理人员需每年度结束后1个月内向公司总经理提交年度述职报告 接受年度考核 [7] - 子公司应建立规范劳动人事管理制度 并将制度和职员花名册及变动情况向母公司备案 [7] 财务管理 - 公司对子公司财务负责人实行委派制 委派人员需定期或不定期向母公司报告资产运行和财务状况 [8] - 公司财务部对子公司财务报告相关活动实施管理控制 包括统一会计政策 制定合并财务报表 参与预算编制和资金控制等 [8] - 子公司需按照母公司会计政策执行计提资产减值准备 日常会计核算和会计估计变更等事项 [8] - 子公司需每月向母公司递交月度财务报表 每季度递交季度财务报表 会计年度结束后15个工作日内递交年度报告和下一年度预算报告 [9] 经营决策管理 - 子公司经营及发展规划需服从和服务于公司发展战略和总体规划 [9] - 子公司应完善投资项目决策程序和管理制度 加强投资管理和风险控制 做到论证科学 决策规范和全程管理 [9] - 子公司发生购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 资产租赁 关联交易和对外担保等交易事项需按权限提交公司董事会或股东会审议 [10] - 在经营投资活动中由于越权行事造成损失的 应对主要责任人员给予批评 警告或解除职务的处分 并可要求承担赔偿责任 [10] 内部审计监督 - 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督 包括经济效益审计 工程项目审计 重大经济合同审计和单位负责人任期经济责任审计等 [10][11] - 子公司需做好接受审计准备并主动配合 必须认真执行审计意见书和审计决定 [11] - 子公司总经理离职时应当接受审计 [11] - 公司内部审计制度适用于子公司内部审计 [11] 信息披露及信息资源管理 - 子公司信息披露事项需依据公司信息披露事务管理制度执行 [11] - 子公司提供的信息应当真实 准确 完整并在第一时间报送公司 [11] - 子公司需在股东会 董事会结束后1个工作日内将会议决议情况提交公司董事会秘书 并及时通报可能对公司股票交易价格产生重大影响的事项 [11] - 子公司应及时向公司董事会秘书和财务部报告重大业务事项 重大财务事项及其他可能对股票交易价格或投资决策产生较大影响的信息 [11][13] - 子公司总经理是信息披露第一责任人 负责信息披露汇报工作 [12] - 子公司通过自媒体发布信息需经公司董秘办批准 [12] - 子公司信息资源包括ERP OA及服务器存储信息等由公司信息管理中心统一管理 [12] 附则 - 本制度未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程执行 [12] - 本制度自公司董事会审议通过后生效 由公司董事会负责解释与修订 [12]

关联交易决策制度总则 - 制度制定旨在规范公司内部关联交易决策 完善内部控制 保护全体股东合法权益 依据包括《公司法》和《公司章程》[2] - 控股子公司定义为公司持有其50%以上股权 或能决定其董事会半数以上人员当选 或通过协议及其他安排实现实际控制的公司[2] - 关联交易基本原则包括诚实信用 公开公平公正 关联方在股东会表决时需回避 利害关系董事在董事会表决时也需回避 董事会需判断交易对公司是否有利 必要时聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见[2] 关联人与关联交易确认 - 公司关联人分为关联法人和关联自然人[2] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 由前述主体控制的除公司及控股子公司外的法人 由关联自然人控制或担任董事及高管的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及被监管机构或公司认定有特殊关系的法人[2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 控制公司的法人的董事监事及高级管理人员 前述人士的关系密切家庭成员 以及被认定有特殊关系的自然人[3] - 过去十二个月内曾符合关联人条件 或因协议安排在未来十二个月内符合条件者 视同为关联人[4] - 关联交易指公司与关联人之间转移资源或义务的事项 涵盖购买出售资产 对外投资 提供财务资助 担保 租赁资产 管理合同 赠予 债务重组 许可协议 研发转移 放弃权利 采购原材料 销售产品 提供接受劳务 委托销售及共同投资等[4] - 公司合并范围内控股子公司间交易不适用本制度[5] 关联交易价格确定与管理 - 关联交易价格遵循市场价格 若无市场价则按成本加合理利润确定 交易双方需在协议中明确定价方法[5] - 合同签订前需将文本及定价依据报财务部审查 关联交易需履行报批手续[6] - 财务部需在每年度结束后120天内将上年度关联交易平均价格及相关情况报董事会备案 并跟踪市场价格及成本变动情况报董事会[6] - 董事会对价格有异议时可聘请独立财务顾问出具意见 费用由公司承担[6] 关联交易审核程序 - 职能部门遇到关联交易时需以书面形式报告总经理 内容包含关联人名称住所 交易项目及金额 定价原则及依据 必要性等[7] - 总经理审查关联交易必要性合理性及定价公平性 需考虑关联交易标的属外购产品时公司能否自行购买或销售 属自产产品时价格按成本加合理利润且不显著高于第三方价格 属劳务代理租赁等项目时需取得合法有效定价依据[7] - 总经理需及时向董事会秘书告知关联交易事项 由董事会秘书组织向董事会提供议案[8] 关联交易决策权限与程序 - 与关联自然人交易金额在人民币30万元以下 或与关联法人交易金额在人民币300万元以下或低于最近一期审计净资产绝对值0.5%的 由总经理审查批准实施[8] - 与关联自然人交易金额超过人民币30万元 或与关联法人交易金额超过人民币300万元且占净资产绝对值0.5%以上的 需董事会审议通过并披露[8] - 与关联人交易金额超过人民币3000万元且占净资产绝对值5%以上的 需董事会审议后提交股东会审议 并需聘请证券服务机构评估或审计[9] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的交易需累计计算[9] - 公司为关联人提供担保需董事会审议后披露并提交股东会审议 为控股股东实际控制人及其关联方提供担保时 对方需提供反担保[9] - 公司不得为关联人提供财务资助 但向关联参股公司提供财务资助且其他股东按出资比例同等提供的情形除外 此类资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过 并提交股东会审议[9] - 因交易导致被担保方成为关联人的 需就存续担保履行审议程序 若未通过需提前终止担保[10] - 部分交易可免于提交股东会审议 包括公开招标拍卖 公司单方面获益 国家规定定价 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且无担保 以及按同等条件向董事高管提供产品和服务[10] - 董事会表决关联交易时 需说明总金额 占同类业务比例 定价政策及依据 定价公允性及与第三方价格差异 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 关联董事需回避表决 决议需非关联董事过半数通过 若非关联董事不足三人则提交股东会审议[10] - 股东会表决关联交易时 关联股东需回避表决 决议需出席会议非关联股东有表决权股份数的半数以上通过 特别决议需三分之二以上通过 若关联股东未回避则决议无效[11][12] 制度附则与解释 - 控股子公司发生关联交易视同公司行为 适用本制度[12] - 制度中"以上以下"含本数 "低于超过"不含本数[12] - 制度由董事会负责解释 修订由董事会提出草案提交股东会审议通过[12] - 制度与《公司法》《公司章程》及国家法律法规冲突时 依后者执行[12] - 制度经股东会审议通过后生效[13]

总则 - 公司对外担保制度旨在加强对外担保行为管理 控制担保风险 保障资产安全 依据《公司法》《证券法》《民法典》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 对外担保指为公司以外的其他单位或个人提供的担保 含对控股子公司的担保 不包括公司自身债务担保及反担保 [1] - 公司对外担保实行统一管理 未经董事会或股东会批准不得对外提供任何担保 [1] - 公司分支机构不得对外提供担保 子公司未经审批程序不得对外提供担保 不得相互担保或请外单位担保 [1] - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则 严格控制担保风险 董事需审慎对待债务风险 [2] 对外担保审批权限和程序 - 被担保人需满足条件：业务需要的互保单位或个人、有重要业务关系的单位或个人 具有独立法人资格或民事行为能力 产权关系明确 无不能合法存续情形 财务资料真实完整 无其他较大风险 [2] - 被担保人申请担保时需提交资料：营业执照、章程复印件、法定代表人身份证明、关联关系资料 担保申请书含担保方式期限金额 近三年审计财务报告及还款能力分析 借款主合同复印件 反担保条件资料 无重大诉讼仲裁行政处罚证明 其他重要资料 [2][3] - 公司财务部需调查核实被担保人经营状况、财务状况、项目情况、信用情况及行业前景 出具书面意见并报董事会或股东会审批 [2] - 董事会或股东会审议担保事项 被担保人有下列情形之一或资料不充分不得提供担保：资金投向不符合国家法律法规或产业政策 最近3年财务文件虚假记载或提供虚假资料 曾担保发生银行借款逾期拖欠利息尚未偿还 经营状况恶化信誉不良无改善迹象 未落实反担保有效财产 其他不能提供担保情形 [4] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时 对方应提供反担保 [4] - 对外担保事项由董事会或股东会审议批准 需股东会审批的须先经董事会审议通过 [4] - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议三分之二以上董事审议通过 为关联方担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议 [4] - 下列担保行为经董事会审议后必须提请股东会审议：单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 公司及控股子公司担保总额超过最近一期经审计净资产50%后任何担保 为资产负债率超过70%担保对象提供担保 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5000万元 公司及控股子公司担保总额超过最近一期经审计总资产30%后任何担保 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产30% 对股东实际控制人及其关联人提供担保 深交所或《公司章程》规定的其他担保情形 [4] - 判断被担保人资产负债率以最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据为准 股东会审议为股东实际控制人及其关联人担保时 该股东或受实际控制人支配的股东不得参与表决 表决须经出席股东会的其他股东所持表决权半数以上通过 股东会审议连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产30%事项时 需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [5] - 公司为全资子公司提供担保 或为控股子公司提供担保且其他股东按权益提供同等比例担保 属于单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%后担保 为资产负债率超70%对象担保 连续十二个月担保金额超净资产50%且超5000万元情形的 可免于提交股东会审议 但《公司章程》另有规定除外 [5] - 公司为控股子公司、参股公司提供担保时 其他股东原则上应按出资比例提供同等担保或反担保等风险控制措施 若未能按比例提供 董事会应披露主要原因 分析担保对象经营情况偿债能力 说明担保风险是否可控是否损害公司利益 [5] - 公司控股子公司为公司合并报表范围内法人或其他组织提供担保时 需在控股子公司履行审议程序后及时披露 [5] - 公司控股子公司对上市公司提供担保不适用前款规定 控股子公司为其他主体提供担保视同公司提供担保 需遵守本制度规定 [6] - 董事会审议担保议案前需充分调查被担保人经营和资信情况 认真分析财务状况营运状况信用情况和行业前景 审慎决定 必要时可聘请外部专业机构评估担保风险 [7] - 公司对外担保需按法律法规签订担保合同 合同至少包括：被担保主债权种类数额 债务人履行债务期限 担保方式 担保范围 保证期限 其他需约定事项 担保对象向多方申请担保时 需在合同中明确本公司担保份额或金额及相应责任 [7] - 公司董事长或经合法授权人员根据董事会或股东会决议代表公司签署担保合同 未经决议通过并授权 任何人不得以公司名义签订担保合同或包含担保内容的法律文件 [7] - 担保债务到期后需展期并继续提供担保的 应作为新担保事项重新履行审议程序和信息披露义务 [7] - 公司为控股子公司提供担保 如每年发生数量众多需经常订立担保协议难以每份提交审议时 可对资产负债率70%以上及低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度 并提交股东会审议 实际发生时需及时披露 任一时点担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度 [8] - 公司因交易或关联交易导致合并报表范围变更等情形 若交易完成后原有担保形成对关联方担保的 需及时就相关关联担保履行审议程序和披露义务 若董事会或股东会未审议通过 交易各方需采取提前终止担保或取消交易等措施避免形成违规关联担保 [8] - 公司及其控股子公司提供反担保应比照担保规定执行 以反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务 但为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外 [8] 对外担保日常管理 - 公司财务部是对外担保日常管理部门 负责被担保人资信调查评估、担保合同审批、反担保合同签订、后续管理及担保档案管理等工作 [8] - 财务部需妥善管理担保合同及相关原始资料 及时清理检查 定期与银行等相关机构核对 保证存档资料完整准确有效 关注担保时效期限 [9] - 公司审计部每半年对公司担保行为进行核查 发生违规担保时需及时披露 董事会需采取合理有效措施解除或改正违规担保行为 降低损失维护公司及中小股东利益 并追究有关人员责任 [9] - 财务部需指派专人持续关注被担保人情况 按月收集财务资料 按年度收集审计报告 定期分析财务状况及偿债能力 关注日常生产经营资产负债对外担保及分立合并法定代表人变化等情况 [9] - 发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时 需及时采取必要措施控制风险 若发现债权人与债务人恶意串通损害公司利益 应立即采取请求确认担保合同无效等措施 由于被担保人违约造成经济损失的 需及时向被担保人追偿 [9][10] - 公司为他人提供担保 当出现被担保人债务到期后未能及时履行还款义务 或存在经营状况严重恶化资不抵债破产清算或其他严重影响还款能力情形时 财务部需立即告知董事会秘书 董事会需及时采取有效措施将损失降低到最小程度 [10] - 提供担保的债务到期后 公司需督促被担保人在限定时间内履行偿债义务 若未能按时履行 需及时采取必要补救措施 [10] - 公司为债务人履行担保义务后 财务部需采取有效措施向债务人追偿 [10] - 公司作为保证人 同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的 需拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任 [10] 担保信息披露 - 公司董事会秘书是对外担保信息披露主要责任人 董事会办公室负责承办信息披露保密保存管理工作 具体按《信息披露管理制度》及证监会、证券交易所有关规定执行 [10] - 公司有关单位需采取必要措施 在担保信息未依法公开披露前 将知情者控制在最小范围内 任何依法或非法知悉担保信息人员均负有保密义务 直至信息依法公开披露 否则承担法律责任 [11] - 对于已披露担保事项 公司还需在出现以下情形之一时及时披露：被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务 被担保人出现破产清算或其他严重影响还款能力情形 [11] 责任追究 - 公司对外提供担保需严格按本制度执行 董事会视损失风险大小情节轻重决定给予有过错责任人相应处分 [11] - 公司董事、高级管理人员及其他人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同的 需追究当事人责任 [11] - 公司相关部门及经办人员或其他责任人违反法律法规或本制度规定 无视风险擅自提供担保造成损失的 需承担赔偿责任 [11] - 公司相关部门及经办人员或其他责任人怠于履行职责给公司造成损失的 视情节轻重给予经济处罚或相应处分 [11] - 法律规定保证人无须承担责任 但公司相关部门及经办人员或其他责任人擅自决定使公司承担责任造成损失的 公司给予相应处分并要求承担赔偿责任 [12] - 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债导致公司承担担保责任的 董事会需及时采取追讨诉讼财产保全责令提供担保等保护性措施避免或减少损失 并追究有关人员责任 [12] 附则 - 本制度所称"以上"含本数 "超过"不含本数 [12] - 本制度由公司董事会负责解释 [12] - 本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定不一致的 以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准 [12] - 本制度自股东会审议通过之日起生效 修改时亦同 [12]

总则 - 制度适用于公司董事和高级管理人员所持股份及其变动的管理 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关监管指引等法律法规 [1] - 股份范围涵盖登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份 包括信用账户内的股份 [2] 股份管理 - 买卖股份前需书面通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展 [2] - 不得融券卖出公司股份或开展以公司股份为合约标的物的衍生品交易 [3] - 禁止买卖股票期间包括年度报告公告前15日内 季度报告公告前5日内及重大事项决策至披露期间 [3][4] - 禁止转让情形包括公司股票上市交易之日起1年内 离职后六个月内及被立案调查或处罚未满六个月等 [4] - 每年转让股份不得超过所持股份总数的25% 所持股份不超过1000股可一次全部转让 [5] - 因离婚分配股份后 过出方和过入方各自每年转让不得超过各自持有股份总数的25% [5] - 可转让股份数量计算基数为上年最后一个交易日所持股份总数 新增无限售条件股份当年可转让25% [5] - 当年可转让但未转让的股份计入年末所持股份总数 作为次年可转让股份计算基数 [6] - 股份锁定期间依法享有的收益权 表决权 优先配售权等相关权益不受影响 [7] - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入 所得收益归公司所有 [7] 信息申报与披露 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身份及所持股份数据和信息 [2] - 需申报个人信息时点包括公司申请股票初始登记时 任职后2个交易日内及个人信息变化后2个交易日内 [7] - 需保证申报数据的真实 准确 及时 完整 [8] - 通过集中竞价或大宗交易方式转让股份需在首次卖出前十五个交易日披露减持计划 [8] - 减持计划需包括拟减持股份的数量和来源 减持时间区间和价格区间等 [8] - 股份变动需在事实发生之日起2个交易日内报告并披露变动前持股数量 变动日期和数量及变动后持股数量 [9][12] - 持有股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时需履行报告和披露义务 [10] 责任追究 - 违反制度买卖公司股份的 所得收益归公司所有 情节严重的将给予处分或交由监管部门处罚 [10] - 违反制度买卖公司股份并受到监管部门通报批评以上处分记入诚信档案的 可要求引咎辞职 [10] 附则 - 制度由公司董事会制定 解释及修订 [11] - 制度自公司董事会审议通过之日生效实施 [11]

总则 - 制度旨在规范公司董事及高级管理人员离职管理 保障公司治理稳定性和股东权益 [2] - 制度依据包括《公司法》《上市公司章程指引》及深交所相关规则等法律法规和公司章程 [2] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）和高级管理人员因任期届满、辞任、解职或其他原因离职的情形 [2] 离职情形与程序 - 董事及高级管理人员可在任期届满前提交书面辞职报告 辞任生效日为公司收到报告之日 公司需在2个交易日内披露 [3] - 特定情形下原董事需继续履职 包括董事会成员低于法定人数或审计委员会/独立董事比例不符合规定等 [3] - 董事辞任后公司需在60日内完成补选 确保董事会及专门委员会构成符合规定 [3] - 公司必须解除职务的情形包括无民事行为能力、被判处特定刑罚、被列为失信被执行人、被采取市场禁入措施等8类情况 [3] - 股东会可决议解任董事 董事会可决议解任高级管理人员 解任即日生效 [4] - 无正当理由提前解任 被解任人员可要求赔偿 公司需综合多种因素确定补偿数额 [5] 离职后责任与义务 - 离职人员需在5日内完成工作交接 包括文件、印章、数据资产等 并签署《离职交接确认书》 [5] - 离职后需继续履行尚未完成的承诺 并遵守证监会、深交所及公司对承诺管理的相关规定 [5] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份 每年转让股份不得超过持股总数的25% [5] - 内部审计部门需进行离任审计 离职人员需配合调查并签署相关协议明确责任 [6] - 离职后不得利用原职务干扰公司经营或损害利益 保密义务持续至商业秘密公开 任职期间责任不因离职免除 [6] 责任追究 - 擅自离职导致公司损失需承担赔偿责任 [6] - 违反规定造成损失需承担赔偿 涉嫌犯罪将移送司法机关 [7] 附则 - 制度与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [7] - 制度由董事会负责解释 [7] - 自董事会批准之日起执行 [7]

资产转让计划 - 公司拟通过公开挂牌方式打包转让坪山长方工业园区和长方集团楼 [1] - 标的资产评估值为3.74亿元 将以此作为首次挂牌底价 [1] - 首次挂牌未果时 二次挂牌价格不低于3.11亿元 [1] - 每次挂牌持续5个工作日 若两次均未成交则终止转让 [1] 交易执行细节 - 转让通过深圳联合产权交易所进行 采用最高价竞得机制 [1] - 上海众华资产评估有限公司负责标的资产估值工作 [1]