发行情况 - 公司拟公开发行1500万个单位，总金额1.5亿美元，每个单位发行价10美元[8][10] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多225万个单位[10][40] - 赞助商和CCM承诺购买50万个私募单位（若超额配售权全部行使则为54.5万个），总价500万美元（若超额配售权全部行使则为545万美元）[13] 股份情况 - 赞助商已购买569.25万股B类普通股（最多74.25万股可能无偿交回），总价2.5万美元，约每股0.004美元[15] - B类普通股将在初始业务合并时自动转换为A类普通股，或持有人可提前选择转换，转换比例为1:1[15] - 若发行额外A类普通股或权益类证券，B类普通股转换比例将调整，以使转换后A类普通股总数占特定总和的25%[15] 业务合并 - 公司是空白支票公司，尚未选定业务合并目标，可能在任何行业或地区进行初始业务合并[9] - 公司需在本次发行结束后的24个月内完成首次业务合并，否则将以100%的比例赎回公众股份[18,19] - 初始业务合并需满足公平市场价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[101] 资金情况 - 发行所得款项中，1.5亿美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为1.725亿美元）将存入美国信托账户[23] - 本次公开发行承销折扣和佣金为每单位0.6美元，总计900万美元[25] - 公司可能向Twelve Seas Sponsor LLC借入最多150万美元的营运资金贷款，该贷款可按贷款人选择以每股10美元的价格转换为私募配售单位[56] 公司战略 - 公司业务战略聚焦泛欧亚地区和非洲的国际公司，也会考虑美国潜在被泛欧亚地区主体拥有的目标公司[71] - 公司寻求收购的目标企业股权价值在2亿美元至20亿美元之间[89] - 公司将优先考虑具有成熟商业模式和盈利记录的行业，特别是自然资源及相关行业[86] 其他要点 - 预计A类普通股和股份权利在招股说明书日期后的第52天开始分开交易[20] - 公司每月将向发起人关联方支付1万美元用于办公空间等费用[17] - 创始人股份限制解除条件为完成首次业务合并后1年或A类普通股收盘价连续20个交易日达到或超过每股12美元[64]

证券发售 - 公司拟公开发售2000万单位证券，每单位售价10美元，总金额2亿美元[6][8] - 每单位包含1股A类普通股和半份可赎回认股权证，每份完整认股权证可按11.5美元/股购买1股A类普通股[8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万单位证券以弥补超额配售[8] 投资者意向 - 公司发起人及承销商代表承诺购买60万单位私募证券（行使超额配售权后为66万单位），总价600万美元（行使后为660万美元）[12] - 7家机构投资者有意间接购买35万单位私募证券（行使超额配售权后为38万单位），总价350万美元（行使后为380万美元）[12] - 非管理发起人投资者有意购买最多约9000万美元证券，占发售规模45%，但无单一投资者购买超9.9%[12] 业务合并 - 公司需在发售结束后24个月内完成首次业务合并，否则将100%赎回公众股份[14] - 公司完成首次业务合并的资金来源包括本次发行所得现金、私募配售所得等[61] - 公司评估潜在目标的标准包括强大的管理团队、创新解决方案等[63] 财务数据 - 截至2025年3月31日，实际股东赤字为99,363美元，调整后为6,026,263美元[170] - 截至2025年3月31日，实际总负债为231,576美元，调整后为7,176,900美元[170] - 截至2025年3月31日，实际总资产为132,213美元，调整后为201,150,637美元[170] 股份与认股权证 - 认股权证在发售结束12个月后和初始业务合并完成30天后较晚者可行使，有效期为初始业务合并完成后5年[8] - 当A类普通股价格等于或超过每股18美元时，公司可按每份0.01美元的价格赎回全部认股权证[107][109] - 创始人股份在公司完成首次业务合并后自动按1:1转换为A类普通股，转换比例可能调整[87] 其他事项 - 公司为新兴成长公司，将遵守简化的上市公司报告要求[9] - 公司每月向赞助商或其关联方报销1万美元用于办公场地等费用[14] - 发售完成后，公司将偿还赞助商最多30万美元贷款以支付发售相关和组织费用[14]

发售信息 - 公司拟公开发售1000万个单位，总金额1亿美元，每个单位售价10美元，承销商有45天选择权可额外购买最多150万个单位[10][15] - 发售前总收益1亿美元，承销商折扣600万美元，公司所得9400万美元，每单位公司所得9.4美元[13] - 发售所得款项及私募配售所得款项，若承销商超额配售选择权全部行使，将有1.15亿美元存入美国信托账户；若未行使，为1亿美元[13] 股东权益 - 公司为公众股东提供机会，在完成初始业务合并时按特定价格赎回全部或部分A类普通股，若未在发售结束后18个月内完成业务合并，将赎回100%公众股份[16] - 若寻求股东批准初始业务合并且未根据要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过发售股份总数的15%，且赎回后公司有形净资产不得低于500.0001万美元[16] 私募配售 - 公司赞助商和CCM承诺以每个私募配售单位10美元的价格，共购买38万个私募配售单位，总价380万美元；若承销商行使超额配售权，将额外最多购买3万个私募配售单位[16] 股份情况 - 初始股东目前持有383.3333万个B类普通股，最多50万个B类普通股可能会被没收，B类普通股将在初始业务合并时自动按1:1转换为A类普通股[18] - 若发行额外A类普通股或股权关联证券超过发售数量，B类普通股转换比例将调整[18] 公司身份 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[12] 人员股份及费用 - 公司独立董事将获185,000股B类普通股，无需支付对价[20] - 赞助商已以25,000美元总价收购3,833,333股B类普通股[22] - 赞助商每月将获10,000美元用于提供办公场地等服务[22] 贷款情况 - 赞助商可提供最高1,500,000美元的营运资金或交易成本贷款，可按10美元/股转换为A类普通股[22] - 赞助商已提供200,000美元无担保期票，用于资助公司首次公开募股交易成本[22] 市场数据 - 2034年全球储能市场规模将超5690亿美元[64] - 2029年全球社交媒体市场预计将增长至4660亿美元，2025 - 2029年复合年增长率为13.0%[64] - 2027年社交媒体预计将有超59亿用户[64] - 2026年标准普尔1500消费品板块预计销售额超2.7万亿美元[64] 业务合并 - 公司拟收购企业价值在5亿美元至10亿美元之间的业务[68] - 公司需在本次发行完成后18个月内完成首次业务合并[78] - 初始业务合并目标的公平市场价值需至少达到信托账户资产的80%[81] - 交易后公司预计拥有或收购目标业务已发行和流通股权或资产的100%，最低需达到50%以上[82] 发行前后数据 - 发行前单位数量为0，发行后为1038万（假设未行使超额配售权且持有人放弃50万创始人股份）[99] - 发行前普通股数量为383.3333万，发行后为1371.3333万（假设未行使超额配售权且持有人放弃50万创始人股份）[99] - 发行前权利数量为0，发行后及私募配售为173万（假设未行使超额配售权且持有人放弃50万创始人股份）[99] 资金安排 - 本次发行和私募单位销售的净收益为101100000美元，若行使超额配售选择权则为116100000美元，其中至少90%将存入信托账户[114] - 700000美元用于支付本次发行的相关费用，1100000美元用作本次发行后的营运资金[114] 财务数据 - 截至2024年12月31日，实际营运资金赤字为121605美元，调整后为1062309美元[166] - 截至2024年12月31日，实际总资产为213223美元，调整后为101062309美元[166] - 截至2024年12月31日，实际总负债为250914美元，调整后为4138384美元[166] - 截至2024年12月31日，可能赎回的普通股价值调整后为1亿美元[166] - 截至2024年12月31日，实际股东权益赤字为37691美元，调整后为3076075美元[166] 时间限制及风险 - 公司须在此次发行结束后18个月内完成首次业务合并，否则可能无法完成合并并面临清算[185][186] - 若在21个月内无法完成合并，公司可寻求股东批准延长时间，需超过50%投票权的股东同意[188] - 俄乌冲突、巴以冲突等地缘政治不稳定因素会限制公司完成业务合并的能力，导致市场波动和流动性下降[186][187][194] - 自然灾害、疫情等不可控事件会影响公司寻找目标业务和完成业务合并[195] - 美国通胀率上升，美联储可能加息，会增加公司运营成本，限制融资能力[197]

发行情况 - 公司拟公开发行3000万股，发行价每股10美元，募集资金3亿美元[6] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多450万股[7] - 私募配售30万单位，附带7.5万份认股权证，发行及私募后认股权证总数为757.5万[115] - 认股权证行权价为每股11.50美元，自初始业务合并完成30天后可行权，有效期至初始业务合并完成后五年或提前赎回、清算[115][117][120] 股份与权益 - 发起人认购30万股私募配售单位，总价300万美元，私募配售认股权证行权价为每股11.5美元[10] - 发起人拥有862.5万股B类普通股（最多112.5万股可能被没收），购买总价为2.5万美元，B类股将按1:1转换为A类股[11] - 假设承销商未行使超额配售选择权且112.5万股B类股被没收，发起人持有的股份将占所有已发行普通股的20.6%[12] - 创始人股份自动转换为A类普通股，转换比例可能调整但不低于1:1，转换后A类普通股占比为20%[91] - 初始股东在本次发行完成后将立即拥有20%已发行普通股[166] 资金与费用 - 发行所得款项中，3亿美元（若超额配售权全部行使则为3.45亿美元）将存入美国信托账户[22] - 公司将偿还赞助商最高60万美元贷款，用于支付发行和组织费用[13] - 公司将每月向赞助商管理成员报销3万美元，用于办公空间等费用[13] - 公司若从赞助商处获得营运资金贷款，最高150万美元贷款可按赞助商选择以每股10美元转换为业务合并后实体的单位[13] - 承销佣金每股0.1美元，总计300万美元；发行前公司所得收益每股9.9美元，总计2.97亿美元[18] 业务合并 - 公司有24个月（若在24个月内达成初步业务合并意向可延长至27个月）的时间完成首次业务合并，否则将赎回全部公众股份[8] - 公司需完成总公允价值至少达信托账户资产价值80%的业务合并（不包括递延承销佣金和信托账户收入应付税款）[61] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有目标业务100%股权或资产，最低不少于50%[63] - 公司完成初始业务合并时间预计不超过本次发行结束后36个月[65] - 若寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超过本次发行股份15%的股东赎回股份将受限[9] 过往案例 - CCC在2018年9月完成6.9亿美元的首次公开募股，并于2019年5月与Clarivate合并[44] - 丘吉尔资本公司II在2019年7月完成6.9亿美元的首次公开募股，并于2021年6月与Skillsoft和Global Knowledge Training LLC合并[45] - 丘吉尔资本公司III在2020年2月完成11亿美元的首次公开募股，并于2020年10月与MultiPlan, Inc.合并[45] - 丘吉尔资本公司IV在2020年8月完成20.7亿美元的首次公开募股，并于2021年7月与Lucid Group, Inc.合并[45] - 丘吉尔资本公司V在2020年12月完成5亿美元的首次公开募股，并于2023年10月清算[45] 其他信息 - 公司战略将利用创始人及战略运营合作伙伴的关系网络寻找业务合并机会[54] - 公司投资标准包括目标业务需通过专有渠道获取等多项条件[58] - 公司管理层在确定目标业务和交易条款时可能存在利益冲突[69] - 公司获得开曼群岛政府30年税收豁免承诺[103] - 公司为新兴成长型公司，将享受部分报告要求豁免，直至满足特定条件[106][107][109]

发售信息 - 公司拟发售7500万美元，750万个单位，每个单位价格10美元[6][9] - 承销商有45天超额配售选择权，最多可额外购买112.5万个单位[9] - 单位发行价为每股10美元，承销折扣每股0.2美元，公司实收每股9.8美元[20] - 本次发行总收益7500万美元，承销折扣总计150万美元，若承销商超额配售权全部行使则为172.5万美元[20] 股权与股份 - 2024年8月22日，发起人以2.5万美元收购287.5万股创始人股份，其中37.5万股可能被没收[12] - 2024年9月30日，EarlyBirdCapital以4348美元认购50万股EBC创始人股份，后减至20万股[13] - 创始人股份为287.5万股，EBC创始人股份为20万股，均在本次发行前私募购买[30] - 公开发行单位数量为750万股，若承销商超额配售权全部行使则为862.5万股[34] - 创始人股份预计占发行后流通股约25%（不包括私人股份和EBC创始人股份）[83] 资金与账户 - 发行完成后，每股10美元将存入信托账户，资金在首次业务合并完成或未能在规定期限内完成业务合并赎回普通股时释放[21] - 本次发行完成后，信托账户将存入7500万美元，若承销商全额行使超额配售权，信托账户将存入8625万美元[85] - 公司可使用65万美元非信托工作资金，支付本次发行相关费用约61.25万美元，承销折扣为150万美元或172.5万美元（行使超额配售权）[89] 业务合并 - 公司于2024年7月23日在开曼群岛注册成立，主要专注于全球科技行业目标业务的首次业务合并[32] - 公司将聚焦与团队经验、专长和人脉相符的公司完成首次业务合并，目标企业企业价值约1.8 - 10亿美元[41][44] - 公司有15个月时间完成首次业务合并，若无法完成可寻求股东批准延期，无延期次数限制[52] - 首次业务合并目标企业的总公允市场价值至少为信托账户资产（不包括应付税款）的80%[54] 财务数据 - 2025年1月31日，公司实际营运资金赤字为162,529美元，调整后为636,784美元[127] - 2025年1月31日，公司实际总资产为208,386美元，调整后为75,636,784美元[127] - 2025年1月31日，公司实际总负债为221,602美元，调整后为104,039美元[127] 风险与挑战 - 公司寻找目标业务可能面临来自其他空白支票公司、投资公司等的激烈竞争[160] - 完成首次业务合并后，公司可能需进行资产减记、重组等操作，对财务状况、经营成果和股价产生重大负面影响[162] - 公司寻找首次业务合并及目标业务可能受传染病疫情、全球地缘政治等因素不利影响[154][155]

发行情况 - 公司计划公开发行6000万美元证券，共600万个单位，每个单位发行价10美元[9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多90万个单位以覆盖超额配售[11] - 公开发行价格为每单位10美元，总计6000万美元[24] - 承销折扣和佣金为每单位0.15美元，总计90万美元；若超额配售选择权全部行使，最高可达103.5万美元[24] - 发行前公司所得款项为每单位9.85美元，总计5910万美元[24] - 递延承销佣金为每单位0.35美元，总计210万美元；若超额配售选择权全部行使，最高可达241.5万美元[24] - 公司此次发行及私募单位销售所得款项中，6000万美元将存入美国信托账户；若超额配售选择权全部行使，将存入6900万美元[24] 股权结构 - 初始股东、私募股和公众股东分别持有150万股（占比19.3%）、26.65万股（占比3.4%）和600万股（占比77.3%），总对价分别为2.5万美元（占比0.03%）、266.5万美元（占比4.26%）和6000万美元（占比95.71%），每股均价分别为0.02美元、10美元和10美元[71] - 2024年11月，公司向发起人发行172.5万股创始人股份，总价2.5万美元，每股约0.014美元[83] - 发起人持有的创始人股份中，最多22.5万股可能会被没收，以确保发起人在发行后继续持有20%的已发行和流通股份[84] - 发起人同意以每股10美元的价格购买26.65万股私募股，总价266.5万美元，若承销商行使超额配售权，发起人将最多再购买1.35万股[85] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后15个月内完成初始业务合并，否则将赎回100%已发行和流通的公众股份[14] - 纳斯达克上市规则要求首次业务合并的目标业务总市值至少达到信托账户资产价值（不包括信托账户收入应缴税款）的80% [77] - 公司完成初始业务合并需600万份公开发行股份中的211.6751万股（假设所有已发行和流通股份都投票，未行使超额配售权且初始股东未购买任何单位）或17.5126万股（假设只有代表法定人数的最低股份数投票，未行使超额配售权且初始股东未购买任何单位）投票赞成[110] 财务数据 - 截至2024年12月31日实际营运资金（不足）为184,124美元，调整后为58,910,876美元[148] - 截至2024年12月31日实际总资产为310,876美元，调整后为61,010,876美元[148] - 截至2024年12月31日实际总负债为300,000美元，调整后为2,100,000美元[148] - 截至2024年12月31日调整后可赎回股份价值为60,000,000美元[148] - 截至2024年12月31日实际股东权益（不足）为10,876美元，调整后为 - 1,089,124美元[148] 其他信息 - 公司是一家空白支票公司，于2024年10月21日在开曼群岛注册成立[33] - 公司识别潜在目标业务的努力不限于特定行业，打算专注于北美、南美、欧洲或亚洲的目标业务[34] - Deyin (Bill) Chen自2024年10月起担任公司首席执行官和首席财务官，自2022年11月起担任董事[38] - H. David Sherman将在此次发行完成后成为公司独立董事之一[40] - Jon M. Montgomery将在此次发行完成后成为公司独立董事之一，他在投资银行、结构和战略方面具有专业知识[42] - 公司计划在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“LCCCU”，普通股和权利预计在招股说明书发布后第52天开始单独交易[21] - 基于当前利率，预计信托账户每年产生约270万美元利息，利率为4.5%[114] - 公司为新兴成长型公司，符合特定报告要求豁免条件，可利用JOBS法案规定的延长过渡期采用新会计准则[90][91] - 公司为较小报告公司，可享受某些减少披露义务[94]

发行情况 - 公司拟公开发售2000万单位，每单位发行价10美元，总金额2亿美元[7][8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万单位以应对超额配售[8] - 本次公开发行承销折扣和佣金1200万美元，公司净收益1.88亿美元[24] 股东权益 - 公众股东在完成初始业务合并时可按规定赎回部分或全部A类普通股[9] - 若寻求股东批准初始业务合并且不进行赎回，持有超过发售股份15%的股东赎回受限[10] - 发起人购买7666667股B类普通股，总价2.5万美元，最多100万股将在发售结束后无偿交回[13] 投资与贷款 - 公司发起人及承销商承诺购买60万私募单位（行使超额配售权则为66万），总价600万美元（行使超额配售权则为660万美元）[11] - 6家非管理发起人投资者有意间接购买25.5万私募单位，总价255万美元[11] - 公司将偿还发起人最多30万美元贷款，用于支付发售和组织费用[16] - 发起人最多250万美元贷款可转换为业务合并后实体的单位，转换价10美元/单位[16] 业务合并 - 公司有24个月时间完成首次业务合并，若无法完成或未获股东批准延期，将100%赎回公众股[17] - 公司拟与一家或多家企业进行初始业务合并，但未选定目标，也未展开实质性讨论[40] - 公司认为科技、实物资产和能源行业有业务合并机会，关注采用变革性技术的公司[42] 团队情况 - 公司管理团队经验丰富，在多领域有专长且有SPAC交易成功记录[46] - 首席执行官Bill Fradin有近20年金融经验，参与过11亿美元和19亿美元的并购交易[51][52] - 首席运营官兼首席法律官Jeff Brotman有超35年多元化经验，参与过多个公司的并购和运营[54] - 首席财务官Thomas Elliott有超25年会计和金融经验，曾在多家公司担任财务相关职位[57] - 董事会主席Jonathan Cohen在SPAC市场经验丰富，曾领导过Osprey Technology Acquisition Corp.和Osprey Energy Acquisition Corp.的合并[61] 市场数据 - 全球人工智能市场预计到2030年为全球经济贡献15.7万亿美元[92] - 全球房地产市场预计到2031年达到6.6万亿美元[92] - 全球基础设施市场预计在2025 - 2030年的复合年增长率约为6.3%[92] - 全球能源转型市场预计到2031年达到5.4万亿美元，复合年增长率为9.7%[93] 财务数据 - 2025年1月9日，实际营运资金赤字为9,624美元，调整后为953,676美元[198] - 2025年1月9日，实际总资产为20,796美元，调整后为201,250,376美元[198] - 2025年1月9日，实际总负债为20,420美元，调整后为8,296,700美元[198] - 可能赎回的普通股价值为2亿美元[198] - 2025年1月9日，实际股东权益为376美元，调整后赤字为7,046,324美元[198]

发行情况 - 公司计划公开发行2200万股，总金额2.2亿美元，每股10美元[6] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多330万股以应对超额配售[8] - 公司发起人及承销商代表将在私募中购买74万股，总金额740万美元[10][11] 资金安排 - 若承销商超额配售权未行使，2.2亿美元将存入信托账户；若全部行使，2.53亿美元将存入信托账户[18] - 公司有权每年从信托账户利息中提取最多25万美元用于营运资金[9][13] 股东权益 - 公众股东在完成初始业务合并时，可按一定价格赎回部分或全部A类普通股，上限为当时已发行公众股份的15%[9] - 若24个月内未完成初始业务合并或董事会批准提前清算，公司将以现金赎回100%公众股份[9] 过往案例 - IPAX 2021年9月完成首次公开募股，总收益3.2975亿美元；2023年2月完成与LUNR业务合并[44] - IPXX 2023年5月完成首次公开募股，总收益2.5亿美元；2025年3月完成与USARE业务合并[46] 团队情况 - Michael Blitzer自2024年10月起担任公司董事长兼首席执行官[51] - 公司首席财务官Peter Ondishin自2024年11月上任[52] - 公司首席运营官Kevin Shannon自2024年11月上任[54] 业务战略 - 公司业务战略是与互补公司完成初始业务合并，利用管理团队关系网络寻找机会[61] - Inflection Point Fund有意向在公司初始业务合并时进行2500万美元的PIPE交易投资，需获投资委员会批准[62] 交易限制 - 创始人股份在初始业务合并完成前180天内不得转让，私募单位在完成后30天内不得转让[120] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，私募单位将失效，持有人仅有权从信托账户外资产获得清算分配[118] 运营数据 - 截至2024年12月31日，实际营运资金赤字为366,835美元，调整后为1,863,604美元[167] - 截至2024年12月31日，实际总资产为326,027美元，调整后为222,189,204美元[167] 风险提示 - 公司可能无法在规定时间内找到合适目标业务完成合并，受市场条件和其他风险影响[198] - 大量公众股东行使赎回权会增加首次业务合并失败的概率[190]

As filed with the Securities and Exchange Commission on April 11, 2025. Registration No. 333-284852 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 3 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ___________________ Crane Harbor Acquisition Corp. (Exact name of registrant as specified in its charter) ___________________ Cayman Islands 6770 98-1830736 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classif ...

会议延期详情 - 公司于2025年4月10日东部时间上午9点召开了股东特别大会 但为了给予记录股东更多时间考虑提案 会议被宣布休会 [1] - 休会后的股东特别大会将于2025年4月11日东部时间上午10点 在纽约麦迪逊大道437号27楼US Tiger Securities Inc 办公室继续举行 [2] 股东投票资格与安排 - 只有截至2025年3月24日记录在册的股东 才有权在股东特别大会上投票 [3] - 此前就股东特别大会提交的委托书 将在休会后的会议上继续有效并用于投票 除非被合法撤销 已提交委托书或投票的股东无需采取进一步行动 [3] 公司背景信息 - Denali Capital Acquisition Corp 是一家在开曼群岛注册的特殊目的收购公司 旨在与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并 [4]