交易概述 - 公司拟以现金方式收购海南锆钛持有的广西锆业51%股权，交易价格为5,544.8985万元 [1] - 交易价格以评估基准日2025年5月31日广西锆业全部权益价值的评估值10,872.35万元为基础，相比标的资产账面价值增值率为3.44% [2] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组，尚需股东大会批准 [1] 交易背景 - 公司主营中高端家具业务，近年受房地产市场调整、原材料价格波动等因素影响面临增长瓶颈 [3] - 标的公司主要从事锆钛选矿业务，行业发展良好，2025年1-5月实现主营业务收入12,731.50万元 [8] - 交易旨在拓展业务至锆钛选矿领域，改善经营情况并提升盈利能力，实现多元化战略布局 [3] 标的公司情况 - 广西锆业主要从事锆钛选矿业务，建设产能60万吨/年，产品包括锆英砂、钛精矿、独居石、金红石等 [8] - 2025年1-5月主营业务收入构成：锆英砂2,939.48万元、钛精矿6,874.51万元、独居石2,342.46万元、金红石575.04万元 [9] - 2024年中国进口锆矿砂及其精矿177.06万吨，同比增长13.78%；进口钛矿砂及其精矿504.90万吨，同比增长18.75% [9] 财务数据 - 截至2025年5月31日，标的公司资产总额27,187.45万元，负债总额16,676.90万元，净资产10,510.55万元 [10] - 2025年1-5月营业收入12,889.67万元，净利润-2,506.75万元 [10] - 标的公司处于运营初期，受产能未完全释放及固定折旧摊销金额较大影响，盈利规模尚未体现 [10] 评估情况 - 采用资产基础法评估值为10,872.35万元，增值率3.44%；收益法评估值为11,127.22万元，差异率2.34% [12][16] - 最终选用资产基础法评估结果作为结论，主要因标的公司处于初创阶段，历史业绩不稳定，收益法预测存在不确定性 [13] 交易条款 - 支付安排：分两期支付，交割后30日内支付3,000万元，180日内支付2,544.8985万元 [20] - 业绩承诺：2025-2027年累计净利润不低于6,500万元，若未按期交割则顺延至2026-2028年 [21] - 管理层安排：交割后3名董事由公司提名，总经理由转让方提名，董事长和财务总监由公司提名 [24]