政策背景与市场动态 - 2024年9月证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，旨在发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用 [2] - 2024年首次披露的上市公司重大资产重组项目达130家，交易规模达3,554.89亿元 [2] *ST亚振战略转型 - 公司于2025年4月17日公告控制权变更，家居行业老兵迎来矿业资本域潇集团入主 [2] - 2025年8月2日公告拟出资5,545万元收购广西锆业51%股权，布局锆钛选矿业务 [2] - 广西锆业建设产能60万吨/年，2025年1-5月实现主营业务收入1.27亿元，满产后营收有望进一步扩大 [2] 域潇集团资源与产业链优势 - 集团手握莫桑比克1亿吨锆钛矿资源储备，业务覆盖24个大型项目，涉及采矿、物流、深加工等多领域 [3] - 集团净资产规模突破百亿元，控股上海域潇稀土并投资澳大利亚北方矿业公司，形成"资源控制+资本运作"双轮驱动 [4] 锆钛矿行业格局与需求 - 锆钛矿为战略性关键矿产资源，广泛应用于高端制造、航空航天等领域，全球储量分布不均 [3] - 中国锆矿储量占比不足1%，进口依赖度超90%，钛矿进口依赖度长期维持在50%以上 [3] - 2024年中国进口锆矿砂及精矿177.06万吨（同比+13.78%），进口钛矿砂及精矿504.90万吨（同比+18.75%） [4] 转型模式与估值重构 - "矿业资本+上市公司"模式推动*ST亚振从传统家居制造向资源型平台转型 [3][4] - "资源+制造+资本"三维联动模式有望打破传统制造业市盈率天花板，对标稀有金属产业链估值体系 [5]

公司股权收购 - *ST亚振拟以5544.9万元收购海南锆钛持有的广西锆业51%股权 [2] - 公司主营业务为中高端家具业务，近年来受房地产市场调整、原材料价格波动等因素影响面临增长瓶颈 [2] - 公司控股股东于5月30日将29.99996%股份以每股5.68元转让给吴涛及其一致行动人，实际控制人变更为吴涛 [2] - 吴涛为域潇集团法定代表人，该集团注册资本2亿元，净资产超100亿元，主营锆钛、稀土等矿产资源开采 [2] 收购标的分析 - 广西锆业主营锆钛选矿业务，建设产能60万吨/年 [3] - 公司从境外进口锆钛毛矿进行分选，产出锆英砂、钛精矿等产品 [3] - 2024年处于建设期无收入，2025年1-5月实现主营业务收入1.27亿元 [3] - 业绩承诺期为2025-2027年，三年累计净利润不低于6500万元 [3] 交易战略意义 - 交易旨在顺应国家战略产业发展趋势，保护股东利益 [3] - 通过拓展至锆钛选矿领域改善经营状况，提升盈利能力 [3] - 实现主营业务适度多元化布局，分散经营风险 [3]

交易概述 - 公司拟以现金方式收购海南锆钛持有的广西锆业51%股权，交易价格为5,544.8985万元 [1] - 交易价格以评估基准日2025年5月31日广西锆业全部权益价值的评估值10,872.35万元为基础，相比标的资产账面价值增值率为3.44% [2] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组，尚需股东大会批准 [1] 交易背景 - 公司主营中高端家具业务，近年受房地产市场调整、原材料价格波动等因素影响面临增长瓶颈 [3] - 标的公司主要从事锆钛选矿业务，行业发展良好，2025年1-5月实现主营业务收入12,731.50万元 [8] - 交易旨在拓展业务至锆钛选矿领域，改善经营情况并提升盈利能力，实现多元化战略布局 [3] 标的公司情况 - 广西锆业主要从事锆钛选矿业务，建设产能60万吨/年，产品包括锆英砂、钛精矿、独居石、金红石等 [8] - 2025年1-5月主营业务收入构成：锆英砂2,939.48万元、钛精矿6,874.51万元、独居石2,342.46万元、金红石575.04万元 [9] - 2024年中国进口锆矿砂及其精矿177.06万吨，同比增长13.78%；进口钛矿砂及其精矿504.90万吨，同比增长18.75% [9] 财务数据 - 截至2025年5月31日，标的公司资产总额27,187.45万元，负债总额16,676.90万元，净资产10,510.55万元 [10] - 2025年1-5月营业收入12,889.67万元，净利润-2,506.75万元 [10] - 标的公司处于运营初期，受产能未完全释放及固定折旧摊销金额较大影响，盈利规模尚未体现 [10] 评估情况 - 采用资产基础法评估值为10,872.35万元，增值率3.44%；收益法评估值为11,127.22万元，差异率2.34% [12][16] - 最终选用资产基础法评估结果作为结论，主要因标的公司处于初创阶段，历史业绩不稳定，收益法预测存在不确定性 [13] 交易条款 - 支付安排：分两期支付，交割后30日内支付3,000万元，180日内支付2,544.8985万元 [20] - 业绩承诺：2025-2027年累计净利润不低于6,500万元，若未按期交割则顺延至2026-2028年 [21] - 管理层安排：交割后3名董事由公司提名，总经理由转让方提名，董事长和财务总监由公司提名 [24]

报告行业投资评级 - 推荐 [5] 报告的核心观点 - 报告对有色金属行业的海外季报进行分析，涵盖公司 2025Q2 生产经营情况、生产情况说明、财务业绩、项目进展等内容，并给出“推荐”评级 [1][5] 根据相关目录分别进行总结 公司 2025Q2 生产经营情况 产量 - 2025Q2 锆英砂产量 3.69 万吨，环比增 6%，同比减 21% [1] - 锆英石精矿(ZIC)产量 4.17 万吨，环比增 129%，同比增 186% [1] - 金红石产量 1.34 万吨，环比减 40%，同比减 43% [1] - 合成金红石产量 5.77 万吨，环比增 4%，同比几乎持平，SR2 工厂满负荷运行 [1] - 锆/金红石/合成金红石（Z/R/SR）合计产量 14.97 万吨，环比增 15%，同比增 5% [1] - 钛铁矿产量 9.46 万吨，环比减 2%，同比减 22% [1] 销量 - 2025Q2 锆英砂销量 4.89 万吨，环比增 2%，同比减 18% [2] - 锆英石精矿(ZIC)销量 4.2 万吨，环比增 116%，同比增 194% [2] - 金红石销量 0.53 万吨，环比减 65%，同比减 63% [2] - 合成金红石销量 3.65 万吨，环比增 8%，同比减 25% [2] - Z/R/SR 销量 13.27 万吨，环比增 14%，同比减 3% [2] - 钛铁矿销量 1.95 万吨，环比增 93%，同比减 46% [2] 实现价格 - 2025Q2 锆英砂加权平均价格为 1,692 美元/吨，与第一季度及预期一致 [3] - 合成金红石的加权平均实现价格为 1,147 美元/吨，略高于第一季度 [3] - 金红石实现价格（不含 HyTi）为 1,496 美元/吨，较第一季度下跌约 3% [3] 生产情况说明 - 南澳大利亚州的 Jacinth - Ambrosia 矿生产 6.8 万吨重矿物精矿（HMC），略高于第一季度的 6.6 万吨 [4] - 第二季度处理 HMC 总量 20.1 万吨，Nangulu 矿物分选厂处理 12.4 万吨，生产出 7.9 万吨锆石和 1.3 万吨金红石，SR2 选矿厂生产 5.8 万吨合成金红石，窑炉满负荷运行 [6] 2025Q2 财务业绩情况 - 2025Q2，Z/R/SR 收入 2.8 亿澳元，环比增 16%，同比减 11% [7] - 钛铁矿及其他收入 1800 万澳元，环比几乎持平，同比减 25% [7] - 合计矿砂收入 2.98 亿澳元，环比增 15%，同比减 12% [7] - 2025H1 公司资本支出 4.02 亿澳元，矿砂业务支出 2.23 亿澳元，Eneabba 稀土精炼厂支出 1.79 亿澳元 [7] - 2025H1 从 Deterra Royalties 获股息 950 万澳元 [7] - 截至 2025 年 6 月 30 日，集团净债务 5.02 亿澳元，矿砂业务净债务 1.64 亿澳元，稀土业务无追索权净债务 3.38 亿澳元 [7] 项目进展更新 西澳大利亚州，Eneabba - ILUKA 针对 Eneabba 稀土精炼厂提供系列利用方案，股权内部收益率（IRR）介于 35% 至 51%，反映与澳政府战略合作关系 [8] - 2025Q2 现场作业量增加，完成设施区域交接，非工艺基础设施建设进入最后准备阶段，实验室建设进行中，设备运抵现场准备安装 [9] - 截至目前，Eneabba 稀土精炼厂累计资本支出 5.7 亿澳元 [9] 新南威尔士州，Balranald - Balranald 是富含金红石的关键矿产开发项目，通过新颖地下采矿技术开发，2023 年 2 月获最终投资决定批准 [11] - 2025Q2 建设工作安全按计划推进，采矿和开发钻机完成组装，选矿厂模块架设完成，1 号采场采场开拓工作开始，项目按计划 2025 年下半年调试 [11] 维多利亚州，Wimmera - Wimmera 开发项目涉及开采和选矿细粒重矿砂矿体，潜在长期供应稀土和锆石 [12] - 初步可行性研究（PFS）2023 年初完成，董事会 2023 年 2 月批准为最终可行性研究（DFS）提供 3000 万澳元资金，DFS 继续推进，支持环境影响声明（EES）的研究进行中，详细工程设计已开始 [12]

公司概况与定位 - 公司位于上海浦东 物流发达 信息畅通 进出口便利 可为耐火 陶瓷 化工 精铸 焊条 钛白 冶金等行业客户提供快速灵活 质优价廉的供货和技术支持服务 [3] - 公司是精密铸造客户最紧密的合作伙伴 产品和服务正等待验证 [3] - 公司下阶段将以合作运营矿山资源为重点 以为客户提供质量稳定 符合行业特点 工艺特点的一流原辅材料产品和先进工艺支持为经营目标 [4] 产品与业务 - 销售澳大利亚产66% 65.5% 65%等品位的锆英砂产品和进口硅酸锆 氧化锆 优质锆质硅灰产品 [3] - 销售澳大利亚产95% 93% 87%等品位天然和煅烧金红石 还原钛 钛精矿产品 [3] - 销售精密铸造行业需要的各类铸造原辅材料 进口除渣剂 铬铁矿和铸造级白刚玉等 [3] - 公司生产的锆英粉和锻烧锆英粉广泛用于铸造 涂料 耐火 熔块等行业 具有优质的悬浮性 较强的耐火度 较好的热稳定性和极低的含铁量特点 [3] 经营理念与战略 - 公司视质量为企业的生命 严格生产过程的质量监控 视顾客的需要为企业的第一要务 积极做好售前 销售 售后等一系列服务 [3] - 现已形成了稳定的客户资源和良好的服务口碑 [3] - 以"诚信 领先 互利"为经营宗旨 本着诚信 务实 开拓 创新的企业精神 与国内外客户合作共赢 共图辉煌 [4]

报告行业投资评级 - 推荐 [7] 报告的核心观点 - 报告研究的具体公司2025Q1营收1689.8万美元同比减少33.5%，净亏损2630万美元，主要因未售铀库存及加大开采力度等 [20] - 公司上调2025年铀矿开采和成品产量指引，预计2025年生产高达100万磅成品U3O8，年底库存充足 [6][8] - 各业务有不同进展，如稀土业务分离出产品、重矿砂有销量、钒业务持有库存、医用同位素业务推进研发 [12][16][18][19] 各业务总结 铀业务 - 外购量：2025Q1外购5万磅U3O8，价格64.75美元/磅 [1] - 产量：2025Q1生产15万磅成品U3O8，预计2025年生产高达100万磅 [2][8] - 销量：有义务2025年向美国大型公用事业公司交付25万磅U3O8（±20%），对方选择2025Q2或Q3接收22万磅 [3] - 价格：截至2025年5月2日，U3O8现货价70美元/磅，长期价80美元/磅 [4] - 库存：截至2025年3月31日，持有131万磅U3O8库存，较上季增加 [5] - 指引：上调2025年铀矿开采指引，预计矿山产87.5 - 143.5万磅U3O8，增长约22% [6][8] - 项目开发：Nichols Ranch ISR等项目有进展，预计2026年产量提升，未来或扩产至500万磅/年 [10] - 其它事项：与Navajo族签署协议确保运输安全，接收1万吨含铀材料 [11] 稀土业务 - 产量：分离出约37吨氧化镨钕和9吨混合碳酸钐稀土，开发出生产六种稀土氧化物技术 [12][13] - 项目开发：更新White Mesa Mill报告，推进Donald和Bahia项目 [15] 重矿砂 - 销量：2025Q1销售金红石、钛铁矿和锆石，总收入1554万美元 [16] - 项目开发：马达加斯加政府解除Toliara项目暂停，预计2026Q2做最终投资决定 [17] 钒业务 - 截至2025年3月31日未销售，持有约90.5万磅V2O5库存，5月2日现货价5.24美元/磅 [18] 医用同位素业务 - 2025Q1回收研发数量镭 - 226，计划后续建立中试设施，2027 - 2028年开发商业化生产能力，申请镭 - 228生产许可证 [19] 财务业绩情况 - 2025Q1营收1689.8万美元，同比减少33.5%，净亏损2630万美元 [20] - 截至2025Q1，营运资金2.1461亿美元，无债务，产品库存市场价值约4639万美元 [21] 生产、销售和库存指导更新 |项目|Previous Guidance（Low）|Previous Guidance（High）|Revised Guidance（Low）|Revised Guidance（High）|Change in Midpoint（%）| |----|----|----|----|----|----| |Mined（contained pounds of U2O8）|730,000|1,170,000|875,000|1,435,000|22| |Alternate Feed Materials and other（contained pounds of U2Oo）(1)|160,000|200,000|160,000|200,000|-| |Processed（pounds of U2O8）|200,000|250,000|700,000|1,000,000|278| |Sales（pounds of U2Oo）(2)|200,000|300,000|220,000|220,000|(12)| |Finished goods（pounds of U2O8）|290,000|445,000|925,000|1,225,000|193| |Total inventories（contained pounds of U2O8）|1,655,000|2,340,000|1,985,000|2,585,000|14|[22]