重大资产重组方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上海肖克利信息科技股份有限公司100%股份与富士德中国有限公司100%股份，并同步募集配套资金 [1] - 两项收购不互为前提，单一标的收购成败不影响另一项交易推进 [1] - 本次股份发行价格确定为5.97元/股，不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的80% [1] - 重组预案发布后，公司股票复牌一字涨停，报8.5元/股，总市值71.8亿元 [1] - 本次重组标的数量最初有三个，曾计划收购时擎智能科技（上海）有限公司，最终因未能与部分股东达成一致而不再推进 [2] 标的公司业务与财务概况 - 两家标的公司业务与公司主业高度协同，交易完成后公司将新增半导体设备分销业务，进一步扩大元器件分销业务规模与市场占有率，丰富产品结构 [2] - **上海肖克利**：是东芝、罗姆等知名半导体品牌的授权分销商，主营电子元器件分销及芯片应用技术服务，产品覆盖MOS、电容电阻等多类元器件 [2] - 上海肖克利2024年实现营收14.3亿元、净利润4512.08万元，2025年前三季度营收12.89亿元、净利润5411.31万元 [2] - **富士德中国**：聚焦电子制造与半导体封装测试设备分销，核心产品包括日本富士贴片机、韩国高迎测试设备等，同时为下游客户提供产线设计、封装测试整体解决方案及技术服务 [2] - 富士德中国2024年营收9.96亿元、净利润1890.93万元，2025年前三季度营收8.28亿元、净利润2833.86万元 [2] 公司主营业务与近期业绩 - 公司主营业务为电子元器件分销及集成电路芯片研发、设计与销售，核心产品涵盖射频芯片、指纹芯片、存储芯片等 [3] - 2025年前三季度，公司实现营业收入34.43亿元，同比增长17.62%，但归母净利润为-4334.49万元，亏损同比扩大18.69% [3] - 从过往业绩看，2022年至2024年及2025年前三季度，公司扣非后净利润均处于亏损状态，分别为-2531.62万元、-6052.80万元、-6342.99万元及-4343.70万元 [3] 公司资本运作历史 - 公司曾三次尝试推进针对控股子公司华信科及World Style剩余49%股权的内部并购，均以失败告终 [3] - 近年来公司持续通过资本运作优化半导体产业布局，2025年8月曾对全资子公司绍兴芯元微电子增资400万元以强化业务能力 [3]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上海肖克利100%股份与富士德中国100%股份 这两项收购不互为前提 [1] - 发行股份购买资产的股份发行价格确定为5.97元/股 [1] - 募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80% [1] - 公司股票将于2026年1月20日开市起复牌 [2] 标的公司业务分析 - 上海肖克利是专业电子元器件分销商及应用解决方案提供商 是东芝、罗姆、村田等多家全球知名半导体品牌的授权分销商 [1] - 富士德中国主要从事半导体设备分销业务 为客户提供覆盖半导体封测及电子组装领域的设备购置、产线设计及软硬件一体化解决方案 [1] 交易战略意义与协同效应 - 两家标的公司均深耕半导体产业链核心领域 业务覆盖电子元器件与半导体设备分销 [1] - 标的业务与上市公司主业高度协同 [1] - 交易完成后 公司在电子元器件分销领域的业务规模与市场占有率将进一步扩大和提升 [1] - 交易将新增半导体设备分销业务 进一步丰富公司产品结构 [1]