交易概述 - 公司拟收购控股股东湖南盐业集团持有的湖南美特新材料科技有限公司41%股权，交易价格为260,633,818.03元 [11] - 本次交易构成关联交易，交易完成后公司将合计持有标的公司61%股权，成为其控股股东 [11][12] - 本次交易不构成重大资产重组，无需提交公司股东会审议 [9] 交易背景与战略目的 - 交易旨在进一步落实公司“聚焦资源、以盐为轴、一体三翼、两轮驱动”的发展战略 [3][11] - 收购能够对公司发展形成协同效应，有利于完善公司新能源产业链布局 [3][31] 交易定价与评估 - 交易定价以评估基准日2025年9月30日标的公司全部权益评估价值629,635,639.10元为依据 [11] - 采用资产基础法评估，标的公司股东全部权益账面值为446,058,500元，评估值为629,635,639.10元，增值183,577,139.10元，增值率41.16% [22][23] - 交易价格与评估值之间不存在差异，定价被认为公允合理 [3][22] 交易审批程序 - 公司第五届董事会第十二次会议审议通过该议案，表决结果为同意6票，关联董事2人回避表决 [14][38] - 公司第五届监事会第十次会议审议通过该议案，表决结果为同意2票，关联监事3人回避表决 [3][5][40] - 公司独立董事专门会议审议通过该议案，表决结果为同意3票 [13][36] 交易标的公司情况 - 标的公司美特新材主营业务为钴酸锂的生产和销售，拥有设计产能7,500吨，核定产能5,500吨的生产线 [20] - 标的公司钠电正极材料业务仍处于研发阶段，尚未实现规模化量产，该业务在营收中占比较小 [20] - 截至评估基准日，标的公司不存在失信被执行情况，股权权属清晰无限制 [19][22] 交易支付与安排 - 股权转让价款计划在办理完工商变更后分期支付，交割后支付50%，满一年后支付剩余50% [27] - 本次交易不涉及标的公司债权债务转移及员工安置事项 [29][32] - 交易完成后，公司将向美特新材派驻董事、高级管理人员 [32] 交易对上市公司的影响 - 预计交易能够有效提升公司主营业务收入和利润规模，提高公司盈利能力和市场竞争力 [31] - 本次交易为现金交易，对上市公司的股权结构不构成影响 [31] - 交易完成后不会新增重大不利影响的同业竞争，且截至公告日美特新材不存在对外担保、委托理财等情况 [35]